微光股份(002801):董事、高级管理人员内部问责制度（2026年01月）
董事、高级管理人员内部问责制度 （2026年 01月修订） 第一章总则 第一条 为进一步完善杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员须按相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条 内部问责制是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或不作为，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条 问责对象（即被问责人）为公司董事、高级管理人员。 第五条 本制度坚持下列原则： （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等原则； （三）谁主管谁负责原则； （四）实事求是、客观、公平、公正、公开原则； （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。 第二章问责的范围 第六条 本制度所涉及的问责范围如下： （一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； （三）未认真执行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的； （四）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的； （五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作的； （六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的； （八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的； （九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的； （十）违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等； （十一）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的； （十二）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的； （十三）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊、接受商业贿赂或渎职、失职行为的； （十四）公司董事、高级管理人员违反持股变动相关规定，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易、窗口期交易以及买卖前未进行书面报备等）；（十五）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形； （十六）中国证监会、证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。 第三章问责的方式 第七条 问责的方式： （一）责令改正并作检讨； （二）公司内部通报批评； （三）扣发绩效工资、奖金； （四）留用察看； （五）调离岗位、停职、降职、撤职； （六）罢免职务、解除劳动合同； （七）赔偿公司损失； （八）法律法规规定的其他方式。 依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。 第八条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。 第九条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究： （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的； （二）主动承认错误并积极纠正的； （三）确因意外和自然因素造成的； （四）非主观因素且未造成重大影响的； （五）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。 第十条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的； （三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的； （四）屡教不改且拒不承认错误的； （五）拒不执行董事会的处理决定的； （六）造成重大经济损失且无法补救的； （七）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。 第十一条 涉嫌违反国家法律的，需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。 第四章问责程序 第十二条 公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报被问责人违反第六条所规定的情形。 第十三条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由两名以上董事联名提出。对总经理的问责由董事长或两名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。 第十四条 罢免由股东会选举的董事，应提交股东会批准；罢免职工代表董事需提交职工代表大会批准。 第十五条 对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总相关资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。 第十六条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。 第十七条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。 第十八条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，充分保障被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、总经理申请复核。 第十九条 公司董事、高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。 第二十条 公司应在做出问责决定后及时履行向监管机构报告和对外信息披露义务。 第二十一条 公司审计部门负责公司董事、高级管理人员的离任审计工作，其在任职期间对所在部门、单位所负责工作的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行责任审计，出据审计报告上报公司董事会。 第五章附则 第二十二条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。 第二十三条 公司中层管理人员、一般管理人员以及子公司、分支机构相关人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。 第二十四条 本制度未尽事宜以及与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。 第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释并修订。 杭州微光电子股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十八日 中财网
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