微光股份(002801):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金管理制度（2026年01月）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用上市公司资金管理制度 （2026年 01月修订） 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司及社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。 第三条本制度所称“关联方”，是指《上市规则》及其他相关监管规则规定的关联人。 第四条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第五条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第二章 防范资金占用的原则 第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过，相关股东应回避表决，且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 防范资金占用的职责和措施 第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司及公司所属子公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十条公司股东会、董事会、总经理办公会议等按照《上市规则》《公司章程》等确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在生产经营环节发生的关联交易事项，关联人员回避表决。 第十一条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十二条 负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，应严格监控资金流向，防止资金被占用。 第十三条 公司财务部应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，定期对公司及下属子公司进行检查。若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。公司内部审计部门定期对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。 第十四条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十五条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董事对专项意见有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。 第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时按照要求向中国证监会和深圳证券交易所报告和公告。 第十七条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时提出诉讼、财产保全等申请，避免或减少损失。控股股东、实际控制人及其他关联方利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结其持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过实现股份偿还侵占资产。 第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”实施条件，加大监管力度，防止以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第十九条 因公司董事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东、实际控制人或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人员依据本制度相关规定进行严肃处理。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 相关责任人协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的人员启动罢免程序及至追究刑事责任。 第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十二条公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。 第二十三条公司董事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十四条本制度未尽事宜以及与国家今后修改、颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 杭州微光电子股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十八日 中财网
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