深桑达Ａ(000032):中信建投关于深桑达向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:深桑达Ａ:中信建投关于深桑达向特定对象发行股票之上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄多、孙明轩已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义...........................................................................................................................4 一、发行人基本情况...................................................................................................5 （一）发行人概况...............................................................................................5 （二）发行人主营业务.......................................................................................5 （三）发行人主要经营和财务数据及指标.......................................................6（四）发行人存在的主要风险...........................................................................8 二、发行人本次发行情况.........................................................................................17 （一）本次发行股票的种类和面值.................................................................17（二）发行方式和发行时间.............................................................................17 （三）发行对象及认购方式.............................................................................17 （四）定价基准日和定价原则.........................................................................18 （五）发行数量.................................................................................................18 （六）限售期.....................................................................................................19 （七）上市地点.................................................................................................19 （八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排.............................19三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.........................................................................................19 （一）本次证券发行上市的保荐代表人.........................................................19（二）本次证券发行上市项目协办人.............................................................20（三）本次证券发行上市项目组其他成员.....................................................20（四）联系地址、电话和其他通讯方式.........................................................21四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................22五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................22六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.....................................23七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.........................................................24八、持续督导期间的工作安排.................................................................................25 九、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................................................25 十、保荐人关于本项目的推荐结论.........................................................................26 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下的重要二级企业，秉承集团“打造国家网信事业战略科技力量”的战略使命，面向关键行业客户，提供数字与信息服务和产业服务。为落实集团公司构建自主安全计算原创技术“策源地”和自主计算产业链“链长”的战略任务，公司承担云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四项主责主业。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产÷流动负债； 速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债； 资产负债率=负债总额÷资产总额； 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出；毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入； 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]，2025年1-9月数据作年化处理； 存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末合同资产账面价值）÷2]，2025年1-9月数据作年化处理； 总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]，2025年1-9月数据作年化处理； 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额； 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额； 净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）市场风险 1）宏观经济形势波动的风险 公司从事的数字与信息服务及产业服务领域的相关业务主要受下游泛互联网、通信、金融、政务等行业的经营发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏观经济发展密切相关。未来如果国内宏观经济形势波动较大，上述下游市场规模不及预期，致使市场出现需求波动，将对公司经营发展造成一定的不利影响。 2）产业政策调整风险 在数字与信息服务领域，公司的云计算及存储、数据创新、数字政府及行业数字化业务均属于建设数字基础设施、构建数据资源体系所需要的产品和技术；在产业服务领域，公司业务聚焦的电子信息、大健康、新基建、新能源等行业均属于“十四五”规划、二十大报告中重点强调的现代产业体系及战略新兴产业，国家出台的一系列政策为公司的稳定发展提供了保障。公司多家子公司作为高新技术企业和软件研发企业，享受国家税收优惠政策。如果未来国家政策和政府投资方向或力度有所调整，客户减慢或减少投资或者国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，公司相关子公司不再符合高新技术企业的相关标准，都将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 3）市场竞争加剧的风险 公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。 （2）业务和经营风险 1）经营业绩波动或下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为5,105,192.11万元、5,628,371.86万元、6,738,942.45万元和3,301,854.50万元，归属于母公司股东的净利润分别为-16,225.47万元、32,964.12万元、32,972.63万元和-29,882.27万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-27,088.88万元、6,858.30万、828.53万元和-45,244.30万元。报告期内公司经营业绩波动较大，2022年度发生较大金额的亏损，主要系2022年以来公司数字与信息服务板块业务全面向高科技、产品型公司转型，缩减集成类业务的收入和利润，同时公司持续加大数字与信息服务领域研发投入，2022年公司研发费用较去年同期增长51.03%。 2022年-2024年，公司数字与信息服务业务板块归母净利润分别为-90,362.36万元、-65,894.13万元和-54,007.51万元。如未来公司继续维持相当规模的研发投入，或者国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。公司数字供热与新能源服务板块中供热业务具有较为明显的季节性特点，供热收入主要于每年第一及第四季度实现，公司业绩季节性波动会导致公司收入、利润等财务指标在各季度间出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。 报告期各期，公司高科技产业工程服务业务毛利率分别为10.21%、10.11%、9.10%和4.60%，毛利率下降的主要原因为市场竞争加剧，如果未来市场竞争进一步加剧，公司高科技产业工程服务业务毛利率存在进一步下降的风险。 同时，公司存在尚在履行过程中的重大合同，由于工程施工合同的履行受多方面因素影响，合同履约进度可能出现一定不确定性。公司高科技产业工程业务按照履约进度确认收入，如果重大合同履约进度不及预期，公司将会面临未完工项目收入不能适时、足额实现的风险。 此外，截至报告期末，发行人应收账款账面价值为1,191,858.17万元，合同资产账面价值为3,082,555.16万元，规模较大，可能因内外部因素变化面临应收账款和合同资产减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2）技术迭代风险 公司所从事的“云”“数”业务是数字经济时代的新型基础设施和重要构件，具有重要战略意义。但考虑到其所属行业竞争压力大、技术更新迭代快、高端人才相对稀缺的特点，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时跟进技术发展趋势并对技术研发做出合理安排或转型，不能及时根据技术迭代调整业务模式、提高技术能力和服务水平，则公司将面临被竞争对手赶超、主营业务市场份额下降或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。 3）关键核心技术泄密及被侵权风险 公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核心技术，是公司核心竞争力的保障。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。为避免上述风险发生，公司及时申请了专利、软件著作权，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术泄密以及被侵权的风险。 4）部分拥有或租赁的物业尚未取得权属证书的风险 公司拥有及租赁的物业存在尚未取得权属证明的情形，公司正在积极推进相关规范事宜。尽管公司就该等物业与相关方不存在争议和潜在纠纷，也不会对公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，但公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。 5）安全生产风险 公司的产业服务板块主要包括高科技产业工程服务以及数字供热与新能源服务。其中高科技产业工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性；数字供热业务涉及的城市供热管线的建设，在建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等。如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，可能造成人员伤亡及财产损失，面临发生安全事故导致受到相关主管部门行政处罚的风险。 6）环保风险 公司从事的数字供热与新能源服务业务在供热及发电过程中会产生一定程度的污染。随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，也将面临环保处罚的风险。 7）仲裁和诉讼风险 公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁事项，公司有可能无法取得对公司最有利的判决结果，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难。后续，如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司，公司的权益无法得到主张，涉诉的合同资产、应收款项等可能无法顺利收回，或可能需支付相应的赔偿，可能对公司业绩造成不利影响。 随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因为潜在诉讼或仲裁事项，存在支付赔偿以及较高的诉讼、执行等费用的风险。 8）前五大客户频繁更换的风险 报告期内，公司前五大客户频繁变动，这主要来源于公司高科技产业工程服务业务板块“定制化和项目制”的特点，未来，公司存在因客户出现较大幅度波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。 9）同业竞争风险 公司目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。 2、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素（1）募集资金投资项目实施及收益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目包括运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，并确认募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。然而，募投项目中所涉及的业务及产品转型受到产业政策、资金投入、客户群体等多种因素影响，若公司不能较好地在资金、人员、管理等多个方面进行有效整合，则可能存在导致后续上市公司的产品、业务转型及盈利不及预期的风险。同时，在募投项目的实施过程中，公司也可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，从而导致募投项目的进展和收益不达预期，最终影响公司的盈利能力和经营业绩。 对于运营型云项目，报告期各期，公司运营型云项目的营业收入分别为8,960.49万元、12,123.94万元、9,887.17万元和8,583.81万元，毛利率分别为40.12%、36.48%、19.35%和24.89%。公司预计，本次募投实施后，未来三年运营型云项目的营业收入将达到21,672.32万元、44,874.45万元、59,832.59万元，显著高于目前营业收入，预计平均毛利率为27.22%。同时，当前的人工智能浪潮可能会对行业产生变革性影响，公司需持续加大研发投入以保持产品竞争力，上述因素可能导致本项目未来收入、毛利率及利润无法达到项目预测经济效益。 此外，根据EPC项目的特性，公司需要先行垫付一定资金开展建设，若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转效率，同时会增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。 由于本次募投项目的实施需要一定时间，如果未来出现募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化、竞争加剧等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将对本次募投项目的实施可行性与具体实施进度造成不利影响。 （2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （3）募投项目存在资金缺口的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目总投资额为510,547.82万元，与实际募集资金存在一定资金缺口。募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。 （4）募投项目毛利率不及预期的风险 公司针对本次募投项目“运营型云项目”的预计收益进行了测算，募投项目建成后预计毛利率为28.37%。若未来市场环境发生变化、产业政策调整或竞争对手涌入，可能导致运营型云项目收入、利润情况不及预期。此外，运营型云项目的收益测算基于现有的机柜租赁、服务器、云平台软件等现有市场价格水平，若未来相关设备价格上涨或机柜租赁费用上升，将会使得募投项目成本增加。因此，运营型云项目的实施仍然存在毛利率不及规划预期的风险，进而导致募投项目的盈利能力下滑，对公司总体经营成果造成不利影响。 （5）募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险 公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产及无形资产，随着项目的陆续建成将相应增加折旧摊销金额，将会给公司盈利能力及经营业绩带来一定影响。根据项目测算，预计预测期T至T+6年内，将分别产生折旧摊销费用10,274.40万元、17,045.53万元、20,501.85万元、20,501.85万元、20,501.85万元、20,193.31万元和19,919.24万元，占公司预计营业收入的比例为0.15%至0.30%，占预计净利润的比例为12.66%至23.23%。如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧摊销金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险。 （6）前次募集资金使用进度不及预期的风险 公司前次募投项目在实际实施过程中存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境等诸多因素的影响。若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在资金使用进度不及预期的风险。 （7）经营资质的续期风险 公司从事数字与信息服务、高科技产业工程服务和数字供热与新能源服务，根据相关法律法规的规定，需取得增值电信业务经营许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、安全生产许可证及供热经营许可证等相关资质。前述资质证书有一定的有效期或需持续符合相关条件，公司需在有效期届满前向主管部门申请续期，满足持续符合相关条件或经审查符合续期条件方可成功续期。若公司在相关资质到期后存在未能及时续期、申请续期未通过、续期审批进度滞后等情况，则继续经营相关业务或将导致处罚风险，从而对募投项目的实施及公司正常经营造成不利影响。 （8）募集资金投资项目对公司短期业绩产生不利影响的风险 本次发行募集资金投资项目中的中国电子云研发基地一期项目旨在解决公司办公资源紧张、人员办公密度较高的问题，提升企业形象，增加人才吸引力；分布式存储研发项目旨在围绕公司分布式存储产品进行研发升级，在现有存储产品基础上对功能特性进一步补齐。上述项目不直接产生收入和利润，存在研发工作开展不顺利，研发成果不及预期，无法实现丰富公司产品特性，增加公司折旧摊销金额的可能，进而对公司短期业绩产生不利影响的风险。 （9）以非全资子公司实施募投项目的风险 本次发行募投项目中“运营型云项目”及“分布式存储研发项目”由公司控股非全资子公司中国电子云公司负责实施，“高科技产业工程服务项目”由公司控股非全资子公司中电二公司及中电建设负责实施，若项目后续开展过程中，公司无法对募投项目实施公司进行有效管理，或公司与募投项目实施公司少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在募投项目实施进度不及预期的风险。 且中电二公司和中国电子云少数股东中存在公司关联方，若后续公司无法采取有效的防范措施，可能存在利益冲突的风险。 3、财务风险 （1）应收账款账龄1年以上占比较高、应收账款周转率较低以及发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账龄在1年以上的应收账款比例分别为35.25%、33.22%、32.66%和35.61%，占比相对较高。报告期各期，发行人应收账款周转率分别为4.94次、5.31次、5.46次和3.44次，总体低于行业平均水平。 报告期各期末，公司按预期信用损失计提应收账款坏账准备金额分别为126,786.41万元、141,152.65万元、190,793.13万元和188,094.61万元，计提比例分为11.08%、11.37%、12.22%和13.63%，坏账准备的计提比例呈现持续上升的趋势。应收账款账龄延长，将会导致公司坏账准备计提增多。如果主要应收账款客户财务经营状况发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账及无法收回的风险。 （2）资产负债率较高的风险 公司的主营业务为数字与信息服务、产业服务两大业务板块。其中产业服务业务包括高科技产业工程服务、数字供热与新能源服务及其他业务，公司下属高科技产业工程服务因行业特点，资产负债率相对较高。报告期各期末，发行人资产负债率分别为80.84%、78.99%、82.37%和82.38%，相对保持平稳，略高于同行业可比公司，整体偏高的资产负债率水平将增加公司的融资成本。同时，如果公司流动资金出现紧张，或客户拖欠款项时间较长，则可能影响公司的财务状况和项目的正常运转，会对公司偿债能力造成不利影响。 （3）合同资产减值风险 报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为1,755,678.62万元、1,743,519.09万元、2,819,318.37万元和3,082,555.16万元，合同资产减值准备分别为13,392.11万元、28,443.41万元、41,852.59万元和40,541.29万元。合同资产规模呈现增长趋势。发行人合同资产主要来自高科技产业工程服务业务，若未来发生重大不利或突发性事件，如发生合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化以及项目完工后长期无法验收等情况，或者原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，发行人可能面临合同资产减值风险。 （4）存货金额较大且周转率下降的风险 报告期内，公司存货金额较大且周转率下降。报告期各期末，公司存货账面价值分别为112,390.74万元、92,347.37万元、107,712.49万元和138,799.36万元，占流动资产的比例分别为2.66%、2.05%、1.83%和2.48%。公司存货跌价准备金额分别为1,396.94万元、2,365.73万元、3,576.40万元和1,986.98万元，占各期末存货余额的比例分别1.23%、2.50%、3.21%和1.41%。发行人存货主要由原材料及合同履约成本构成。报告期各期，存货周转率分别为2.79次、2.70次、2.54次和1.32次，存货周转率呈现下降趋势。随着公司经营规模的进一步扩大，公司的存货规模可能会呈现增长态势且周转率进一步下降，存货规模的扩大一定程度上增加了公司存货跌价风险和资金占用压力。若公司外部市场环境发生重大不利变化导致存货无法及时消化，则可能导致存货跌价或滞销的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）关联交易风险 报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为0.64%、0.39%、0.09%和0.13%。向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为1.00%、0.73%、0.43%和0.30%。关联交易占比较小，公司的关联交易系根据开展日常生产运营和业务发展需要，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会存在因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （6）预付账款金额较大的风险 报告期各期末，发行人预付款项分别为174,709.54万元、297,395.89万元、115,182.82万元和119,498.19万元，占流动资产的比重分别为4.13%、6.61%、1.96%和2.13%，金额较大。发行人预付款项主要为高科技产业工程业务预付设备材料款、工程分包款等，随着公司经营规模的进一步扩大，公司的预付款项规模可能会呈现增长态势。若预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，同时公司预付账款存在账龄1年以上的情况，存在一定的无法收回的风险。 从而对公司经营产生不利影响。 4、其他风险 （1）股票价格风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （2）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为2025年12月24日（T日）。 （三）发行对象及认购方式 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.54元/股，发行股数77,220,077股，募集资金总额1,199,999,996.58元。 本次发行对象最终确定9家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
（四）定价基准日和定价原则 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为发行期首日，即2025年12月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.54元/股。 北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为15.54元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。 （五）发行数量 根据发行人《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过341,387,770股（含本数）。 根据发行人《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过77,220,077股（含本数）（为本次募集资金上限120,000.00万元除以本次发行底价15.54元/股和341,387,770股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为77,220,077股，募集资金总额为1,199,999,996.58元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即77,220,077股），已超过本次拟发行股票数量的70%。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定黄多、孙明轩担任本次深桑达向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 黄多先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、京沪高铁IPO、信达证券IPO、威奥股份IPO；启明星辰向特定对象发行股票；*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组；中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、中油资本公司债；中国电力收购清洁能源资产项目（港股）等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孙明轩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无线传媒IPO、拉卡拉IPO、中国长城非公开发行、翠微股份并购重组、立思辰公司债、天神娱乐并购重组等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为尹一凡，其保荐业务执行情况如下： 尹一凡先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：信达证券IPO、威奥股份IPO、天有为IPO、启明星辰向特定对象发行股票、东方能源重大资产重组、中国电力收购清洁能源资产项目（港股）、中油资本公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括赵启、张悦、郑林泽、王扬。 赵启先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：天有为IPO、京沪高铁IPO、威奥股份IPO、天宜上佳IPO、信达证券IPO、财达证券IPO、中国卫通IPO、启明星辰向特定对象发行股票、中航资本非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、北方国际可转债、北药集团与华润医药重组、西单商场重大资产重组、航空动力重大资产重组、中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公司债、中国电力收购清洁能源资产项目（港股）等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、拉卡拉IPO、新丽传媒IPO、无线传媒IPO、美芯晟IPO、爱迪特IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郑林泽先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：天有为IPO、信达证券IPO、财达证券IPO、天宜上佳IPO、中体产业重大资产重组、新宏泰重大资产重组和中国国航非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：启明星辰向特定对象发行股票、中国电力收购清洁能源资产项目（港股）、电投融和引进战略投资者等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）截至2025年1月6日，保荐人自营业务、资管业务及其他业务合计持有发行人60,755股股份（约占发行人本次发行前总股本0.0053%）。除此以外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 2023年8月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 2023年9月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 2023年11月21日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 2024年8月26日，发行人召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。 2024年9月12日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。 2025年10月10日、2025年10月28日，发行人召开第九届董事会第四十二次会议和2025年第二次临时股东大会，再次审议通过了关于延长本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜有效期的议案，有效期自原期限届满之日起再次延长12个月。 此外，公司实际控制人中国电子已批准公司本次向特定对象发行。 综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 根据中国证监会公告〔2012〕31号《上市公司行业分类指引》划分的行业分类，发行人归属于“E建筑业”下的“49建筑安装业”。 公司主营业务涵盖数字与信息服务和产业服务两大板块。按照《国民经济行业分类和代码》，公司数字与信息服务板块中云计算及存储、数据创新和数字政府服务属于软件和信息技术服务业，公司产业服务业务板块中高科技产业工程服务属于建筑安装业，公司数字供热与新能源服务属于热力生产和供应。 保荐人查阅了《上市公司行业分类指引》和软件和信息技术服务业、建筑安装业和热力生产和供应行业相关的法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。 八、持续督导期间的工作安排 本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下：
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