新天药业(002873):对外转让药品上市许可及相关生产技术
贵阳新天药业股份有限公司 关于对外转让药品上市许可及相关生产技术的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外转让药品上市许可及相关生产技术的议案》，董事会同意公司将“脑乐静颗粒”、“脑乐静胶囊”、“感冒止咳胶囊”、“调经活血胶囊”等4个闲置或尚未形成规模化销售的药品上市许可及相关生产技术转让给贵州信安堂集团制药有限公司（以下简称“信安堂集团”），现将具体情况公告如下： 一、交易概述 为优化公司产品管线，聚焦核心战略品种，盘活存量资产，董事会同意公司将“脑乐静颗粒”、“脑乐静胶囊”、“感冒止咳胶囊”、“调经活血胶囊”等4个闲置或尚未形成规模化销售的药品上市许可及相关生产技术转让给信安堂集团。 本次对外转让药品上市许可及相关生产技术不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东会审议批准。 本次对外转让药品上市许可事项涉及变更上市许可持有人，尚需国家药品监督管理局审批。 二、交易对方基本情况 （一）基本信息 企业名称：贵州信安堂集团制药有限公司 法定代表人：蔡丹丹 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：贰仟捌佰万圆整 成立日期：2025年12月03日 统一社会信用代码：91520103MAK2QGJ440 住所：贵州省贵阳市云岩区大营路街道大营坡中建华府（贵阳市大营坡片区棚户区改造项目）B地块B6栋33层15号 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业总部管理；企业管理；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；项目策划与公关服务；广告设计、代理；市场营销策划；信息技术咨询服务；会议及展览服务；远程健康管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）） （二）贵州信安堂集团制药有限公司与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）贵州信安堂集团制药有限公司资信情况较好，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。 三、交易标的基本情况 “脑乐静颗粒”、“脑乐静胶囊”、“感冒止咳胶囊”、“调经活血胶囊”等4个药品的相关生产技术权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。相关药品的具体信息如下：
甲方（转让方）：贵阳新天药业股份有限公司 乙方（受让方）：贵州信安堂集团制药有限公司 （一）转让项目名称、内容、范围、形式和要求 1、项目名称 “脑乐静颗粒”、“脑乐静胶囊”、“感冒止咳胶囊”、“调经活血胶囊”等4个药品的上市许可转让。 2、项目内容、范围、形式和要求 （1）甲方作为“脑乐静颗粒”、“脑乐静胶囊”、“感冒止咳胶囊”、“调经活血胶囊”药品的上市许可实际持有人，应将合同第（二）条技术情报和资料及其提交期限、地点和方式第1项第（1）点和第（2）点约定的文件及研发技术资料转移给乙方。 （2）同意乙方以补充申请方式办理药品上市许可转让登记（即药品上市许可持有人变更登记），经有关部门批准后视为药品上市许可转让给乙方。 （3）甲方负责指导乙方技术人员在原辅料购置以及在乙方或乙方指定的GMP车间，针对协议载明的药品，分别连续生产出3批质量合格的药品。 （4）在乙方建立完成符合法律要求的生产场所或选定委托生产企业并完成生产技术转移前，甲方同意接受乙方委托生产和供应受让药品，具体事宜待乙方变更为协议药品上市许可持有人后双方另行协商。 3、合同项目产品的全部上市许可转让工作（包括药品上市许可持有人变更），双方通力配合，争取于本合同签订后【12】个月内完成；若涉及药品生产场地变更的，甲方协助乙方办理。如有特殊情况，双方另行协商。 （二）技术情报和资料及其提交期限、地点和方式 1、技术资料、商业资料交付的形式及数量 （1）甲方将合同项目的批准证明文件原件及其附件原件，包括与申请事项有关的药品各种批准文件，如药品注册批件、申请注册批件的申报资料、药品标准颁布件、修订件、上市后的所有再注册批件及申报材料等交付乙方，由于品种获批年代较早，有些原件如遗失，只要不影响药品上市许可转让及本合同的履行，甲方应提供复印件加盖公章。附件指上述批件的附件，如药品质量标准、说明书、标签样稿及其他附件。 （2）研发技术交接：甲方将合同项目产品研发相关的全部技术资料及知识产权（若有）交付、转移给乙方。包括但不限于：专利及其他相关知识产权（若有）、专有技术、技术秘密、数据资料等。 （3）生产技术资料：甲方将生产所需的全部技术资料交付给乙方，并对乙方或乙方委托的第三方建立符合药品生产条件的技术要求提出建议、协助乙方与生产所需原辅料的第三方供应商达成合作的相关技术配合。 （4）商业资料：甲方与第三方合作、以及该药品上市后经营的客户资料、购销合同（如有）等。 2、上述技术资料交接的时间及地点 （1）交接方式以在甲方现场交接为主，邮寄为辅，甲方制作资料清单并经乙方签字确认或在有关行政机关完成权属变更登记的，作为移交验收标准。 （2）第（二）条技术情报和资料及其提交期限、地点和方式中第1项第（3）生产技术资料、（4）商业资料部分，生产技术资料及商业资料应当于乙方获得合同项目药品批准文号成为上市许可持有人，且乙方生产条件满足相关要求后1个月内完成，实施地点在乙方生产场地或乙方指定的生产场地。 3、资料归属：上述资料和知识产权（若有）等药品上市许可转让完成及本合同双方权利义务履行完毕后，资料的所有权、专利权和相关知识产权（若有）归乙方所有，甲方配合乙方办理知识产权（若有）转移登记工作。 （三）双方权利义务 1、甲方的权利义务 （1）甲方应当将所涉及的药品的处方、生产工艺、质量标准等全部技术资料按约定移交给乙方。 （2）甲方保证合同所约定的药品上市许可（即药品批准文号）均系合法取得，且该药品上市许可均具备符合转让要求的技术条件、技术人员、生产设备和生产环境。 （3）甲方应按照合同第（二）条技术情报和资料及其提交期限、地点和方式的约定，完成全部技术资料和商业资料的交接工作，并确保所提供的全部资料真实、有效、完整、可行及符合审评要求。 （4）持有人变更补充申请获批后，乙方根据需要自行决定是否开展生产场地变更的补充申请，办理药品上市许可持有人变更的全部注册申报工作由乙方负责并承担所有相关费用，甲方的义务仅限于按照现行政策及现有资料及时提供和必要配合，且甲方按照现行版再注册要求提供整套资料，后续若需补充资料由乙方自行负责、更新和补充，甲方提供必要的协助（若有）。 （5）本合同生效后，甲方确保该药品上市许可不再向其他任何第三方转让，并负责指导乙方或乙方委托生产企业完成连续三批质量合格的商业批样品规模生产。 （6）药品上市许可转让过程中的其他行政协助义务，如协助乙方完成药品上市许可人转让及药品生产场地变更的补充注册申请、审评和获批工作，协助乙方向相关监管机构进行相关资质许可的申请和维护，提供相关的文件和信息以配合乙方完成注册补充申请，协助乙方解决权属转移过程中出现的相关问题等，直至乙方获得药品注册证书成为药品上市许可持有人，并完成生产场地变更许可（如有）。 （7）甲方确保合同项目产品符合现行技术要求，确保合同项目产品在此次转让完成前的安全性、有效性和质量可控性。 2、乙方的权利义务 （1）乙方负责按照合同约定条款支付转让费用。 （2）乙方或乙方委托生产企业应具有受让产品的生产许可证，保证具备符合该药品生产质量管理规范要求的生产质量管理体系，具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和责任赔偿能力，乙方承诺转让成功后严格履行要求药品上市许可持有人的义务。 （3）乙方应及时向国家相关部门提出变更上市许可持有人申请。乙方成为合同项目药品上市许可持有人后，根据需要自行决定是否进行合同项目药品生产场地的变更工作，甲方应予协助。 （4）乙方应根据合同约定的时间负责组织对甲方提供的合同项目的全部技术资料的接收，提供样品生产和检验的场所及条件，并在甲方的技术指导下完成连续三批生产规模样品的生产、质量检验、稳定性考察，相关生产和检验等费用由乙方承担。 （5）如需在甲方场地连续生产3批商业规模药品样品，相关费用（包括但不限于原辅包及委托加工费、工资、水、电、气等费用）由乙方负责承担，产品的所有权归乙方所有。自乙方变更成为项目产品的上市许可持有人起，项目产品的后续开发由乙方自行负责承担，相应的开发成果和权益由乙方所有。 （四）转让费用及支付方式 1、转让费用 （1）“脑乐静颗粒”药品转让合同总额为人民币300万元整（含税），大写：叁佰万元整。 （2）“脑乐静胶囊”药品转让合同总额为人民币300万元整（含税），大写：叁佰万元整。 （3）“感冒止咳胶囊”药品转让合同总额为人民币300万元整（含税），大写：叁佰万元整。 （4）“调经活血胶囊”药品转让合同总额为人民币500万元整（含税），大写：伍佰万元整。 2、付款安排 上述产品转让费用均分三期完成付款，第一期支付合同总价款的20%；第二期支付合同总价款的50%；第三期支付合同总价款的30%。各期付款条件如下：第一期：合同签订后的10个工作日内，乙方向甲方支付预付款（合同总价款的20%）。 （1）甲方收到预付款后，力争在9个月内完成向贵州省药监局提交恢复生产的申请，并完成恢复生产工作，该期限暂定为9个月，若届期未完成的，双方另行协商调整。若甲方最终确定未能达到恢复生产的条件，则乙方有权单方面通知甲方解除合同，甲方收到解除合同通知后7个工作日内无息返还乙方已支付的预付款，双方互不承担违约责任。 （2）若甲方获批恢复生产后，应将合同第（二）技术情报和资料及其提交期限、地点和方式第1项第（1）点和第（2）点约定的该药品相关的批准证明文件及研发技术资料转移给乙方。甲方提供资料以现有资料为限，仅对资料的真实性、准确性、合法性、有效性负责，甲方不保证符合最新要求，由乙方负责审核、更新和补充。乙方在收到上述资料后30日内，对技术资料进行审查核对，甲方对乙方的审查核对予以配合，解答乙方提出的问题。 第二期：在甲方配合乙方向国家药监局提交药品上市许可持有人转让相关资料手续并获得批准后，药品上市许可证权属即发生转移，乙方应在收到批准文件后10个工作日内向甲方支付二期款（合同总价款的50%）。 在上市许可持有人未变更完成期间，甲方负责配合乙方进行本产品的生产销售工作，包括但不限于销售挂网招标等，如产生相关费用由乙方据实承担。 第三期：持有人变更完成后，在乙方或乙方指定的GMP车间甲方配合乙方进行三批样品试生产完成，确认生产工艺无标准问题后10个工作日内，乙方向甲方支付尾款（合同总价款的30%），若有其他需要乙方支付的费用也一并完成支付。 乙方对甲方提出的意见和建议应积极配合整改。若在甲方指导下，9个月内仍未能连续生产出三批符合要求的产品，双方可以协商解除本合同，但乙方应赔偿甲方因恢复生产（含三批产品验证和一批产品动态检查，共4批次产品）等产生的经济损失，包括但不限于原料、辅料、包材、人工成本、管理费用和资产分摊费等。甲方有权扣除乙方应承担的经济损失金额后退还乙方已支付款项的剩余金额。 3、支付方式 乙方通过银行转账的方式向甲方支付每一期款项，甲方在收到乙方每一期付款后10个工作日内，开具正规增值税专用发票给乙方。 （五）违约责任 1、甲方应按期向乙方交付合同项目产品相关的全部研发、生产技术资料，若因甲方提供的资料不真实、不合法、不符合现行法律规定或甲方不配合的原因导致上市许可转让不能实现的，每延期一日甲方应按照已付金额的万分之一承担违约金，延期超过20个工作日或甲方故意隐瞒、遗漏部分资料的交付并导致不能实现持有人转让/变更的，乙方有权解除本合同，甲方应全额退还乙方已支付的款项（不计息），并承担乙方已支付金额20%的违约金，乙方应于本合同解除后7个工作日内完整的退还甲方全部资料，若逾期一日应按照合同总金额的万分之一向甲方承担违约金。 2、甲方应根据乙方要求及本合同约定提供上市许可转让所需的材料（以甲方现有资料为限）及生产技术转移辅导，每延期一日甲方应按照乙方已支付金额的万分之一承担违约金，延期超过20个工作日，乙方有权解除本合同，甲方应全额退还乙方已支付的款项（不计息），乙方退还甲方的全部资料；但因药品上市许可持有人政策变化或不可抗力原因导致的上市许可转让/变更不能实现或不能生产出合格产品的，双方互不承担违约责任，并同意解除本合同，甲方退还乙方已支付款项，乙方退还甲方的全部资料。因乙方自身原因导致上市许可转让或药品生产场地变更受阻，或者未能按期完成生产技术完全转移的责任由乙方自行承担，自乙方向国家药监部门首次提出变更药品上市许可持有人补充申请之日起，因乙方原因导致乙方变更药品上市许可持有人或变更生产场地补充申请超过约定期限未获得批准的，乙方应在首次补充申请提出之日起满约定期限后的十个工作日内向甲方支付剩余所有款项。 3、乙方应按约定向甲方支付款项，否则每延期一日应按照应付款项的万分之五承担违约金，乙方超过20个工作日未支付的，甲方有权单方无条件解除合同，自解除通知到达乙方之日合同解除，乙方应向甲方支付合同总金额20%的违约金并退还甲方的全部资料。 4、甲方向乙方提供办理转让产品的相关资料后，因乙方过错迟延或未获得批准的，甲方不承担相关责任。 5、本合同签订后，除双方协商达成一致解除/终止合同或本合同另有约定外，任何一方均不得单方面解除或终止本合同，否则违约方应承担合同总额 30%的违约金并赔偿给对方造成的损失。 五、本次交易对公司的影响 “脑乐静颗粒”、“脑乐静胶囊”、“感冒止咳胶囊”、“调经活血胶囊”等产品均为公司非主营产品，相关药品上市许可及生产技术处于闲置或尚未形成规模化销售的状态。本次转让完成后，有利于公司优化产品管线，聚焦核心战略品种，盘活存量资产，更好地发挥公司产业优势。 本次交易经双方协商一致，遵循市场原则，定价公平、合理，不会影响公司的正常运营，符合公司及全体股东的整体利益，有助于公司资产的保值增值与可持续发展。本次交易产生的收益以最终审计结果为准。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第四次会议决议； 2、药品上市许可转让合同。 特此公告。 贵阳新天药业股份有限公司 董事会 2026年1月28日 中财网
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