东山精密(002384):安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2026年实施员工持股计划的法律意见书
关于苏州东山精密制造股份有限公司 2026年实施员工持股计划的法律意见书 安徽承义律师事务所 ANHUICHENGYILAWFIRM 地址：合肥市怀宁路200号置地广场柏悦中心5层 邮编：230041 传真：0551-65608051 电话： 0551-65609815 安徽承义律师事务所 关于苏州东山精密制造股份有限公司 2026年实施员工持股计划的法律意见书 (2026)承义法字第00010号 致：苏州东山精密制造股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）作为东山精密本次实施员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就东山精密拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。 本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本律师声明如下： 1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定出具本法律意见书。 2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 (一)东山精密为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司 经核查，东山精密系于2007年12月24日以整体变更方式设立的股份有限公司，2010年3月29日，经中国证监会“证监许可[2010]248号文”核准，公司首次向社会公开东山精密民币普通股(A股)4,000万股，上市后公司总股本增至16,000万元。2010年4月9日，公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，股票简称“东山精密”，股票代码“002384”。 (二)东山精密为合法存续的股份有限公司 1、经核查，东山精密的基本情况如下：
基于上述，本律师认为：东山精密为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2026年1月28日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为： 参加本次员工持股计划的对象为本次员工持股计划存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同的核心技术（业务）骨干。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，参与对象的最终名单、参加人数、持有份额根据员工实际缴款情况确定。 持有人名单及份额分配情况如下表所示：
本次员工持股计划资金总额不超过为11,966.15万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为11,966.15万份。 本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对东山精密本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： (一)根据公司的确认并经本律师查阅公司的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项及《监管指引第1号》第6.6.2条、6.6.3条关于依法合规原则的要求。 (二)经核查《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项及《监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。 (三)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项及《监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。 (四)根据《员工持股计划（草案）》，对象为本次员工持股计划存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同的核心技术（业务）骨干，总人数不超过200人，符合《试点指导意见》第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。 (五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1款对员工持股计划资金来源的相关规定。 (六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购的东山精密人民币A股普通股股票。 本次员工持股计划获得股东会批准后，将通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款对员工持股计划股票来源的相关规定。 (七)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1款关于持股期限的规定。 (八)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2款关于员工持股计划规模的规定。 (九)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本次员工持股计划将由管理委员会自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第(七)项之规定。 (十)经核查，2026年1月27日，公司召开职工代表大会2026年度第一次会议，就公司实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 (十一)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对“员工持股计划的目的和基本原则”、“员工持股计划持有人的确定依据及范围”、“员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模”、“员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”、“员工持股计划的管理模式”、“公司融资时员工持股计划的参与方式”、“公司与持有人的权利与义务”、“员工持股计划的资产构成”、“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”、“员工持股计划会计处理及对经营业绩的影响”、“员工持股计划履行的程序”、“员工持股计划的关联关系与一致行动关系”和“其他事项”作出了具体规定，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项及《监管指引第1号》第6.6.7条对于员工持股计划草案内容的相关规定。 综上所述，本律师认为：东山精密《员工持股计划（草案）》具备《试点指导意见》规定的相关内容，东山精密本次员工持股计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 (一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1、2026年1月27日，公司召开职工代表大会2026年第一次会议，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。 2、2026年1月28日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项及《监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。 3、2026年1月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。同时，公司董事会薪酬与考核委员会发表了对本次员工持股计划的核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项及《监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。 4、公司于2061年1月28日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、董事会关于公司2026年员工持股计划草案符合《试点指导意见》相关规定的说明、《员工持股计划(草案)》及摘要、《苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项之规定。 (二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 本律师认为：东山精密本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，鉴于本次员工持股计划的资金来源中部分自筹资金来源于金融机构融资，由公司控股股东、实际控制人及其控制的主体提供信用增级，因此，在公司董事会、股东会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联股东应进行回避表决。 综上所述，本律师认为：本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 综上所述，本律师认为：上述安排不违反《试点指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定。 六、关于本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参与本次员工持股计划。在公司董事会、股东会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联股东应进行回避表决。 （二）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 （三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。 本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等独立运行。 员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议，也不存在一致行动安排。 因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划参与对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。虽然本次员工持股计划运行中，公司控股股东、实际控制人及其控制的主体为本次员工持股计划部分自筹资金提供信用增级，但本次员工持股计划非为公司控股股东、实际控制人为扩大其所持公司股份表决权之目的，不存在控股股东、实际控制人控制员工收益分配、处置之情形，且员工持股计划独立运营，由选举管理委员会自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，不受控于公司控股股东、实际控制人，因此，该等安排不会导致控股股东、实际控制人与员工持股计划构成一致行动关系。 基于上述，本律师认为：东山精密本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 (一)经核查，截至本法律意见书出具日，东山精密已履行了现阶段的法定信息披露义务。 公司于2026年1月28日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、董事会关于公司2026年员工持股计划草案符合《试点指导意见》相关规定的说明、《员工持股计划(草案)》及摘要、《苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。 (二)根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上，本律师认为：东山精密已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《试点指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。随着本次员工持股计划的推进，东山精密需按照《试点指导意见》《监管指引第1号》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本律师认为： 1、东山精密具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2、本次员工持股计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 3、公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施； 4、本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定； 5、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定； 6、东山精密本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；7、截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，为（2026）承义法字第 00010号《安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司 2026年实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人： 胡国杰 经办律师：司 慧 张 亘 年 月 日 中财网
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