光库科技(300620):珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）

时间：2026年01月28日 20:41:13 中财网

原标题:光库科技:珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）

证券代码：300620 证券简称：光库科技 上市地：深圳证券交易所珠海光库科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（修订稿）

项目	名称
购买资产交易对方	张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓 明、杜文刚、于壮成5名苏州安捷讯光电科技股份有限 公司股东
募集配套资金认购方	不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

独立财务顾问签署日期：二〇二六年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。”

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
声 明...........................................................................................................................1
一、上市公司声明...............................................................................................1
二、交易对方声明...............................................................................................2
三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................3目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................6
一、普通术语.......................................................................................................6
二、专业术语.......................................................................................................8
重大事项提示.............................................................................................................11
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................11
二、募集配套资金情况.....................................................................................14
三、本次重组对上市公司影响.........................................................................15
.................................................18
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................19六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................20七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励.................25.........................................................29
八、本次交易与预案中方案调整的说明
九、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................30十、对标的公司剩余股份的安排或计划.........................................................30十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................30重大风险提示.............................................................................................................32
一、本次交易相关风险.....................................................................................32
.............................................................................36二、与标的资产相关的风险
三、其他风险.....................................................................................................38
第一章 本次交易概况.............................................................................................40
一、本次交易的背景和目的.............................................................................40
二、本次交易的具体方案.................................................................................42
三、本次交易的性质.........................................................................................57
四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................58五、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................60六、交易各方重要承诺.....................................................................................61
七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.....78八、本次交易的必要性.....................................................................................81
九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息.....................82十、本次交易方案是否发生重大调整.............................................................88释 义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

光库科技、上市公司、本公 司、公司	指	珠海光库科技股份有限公司
华发科技	指	珠海华发科技产业集团有限公司，上市公司的控股股东
珠海科技	指	珠海科技产业集团有限公司，作为市管企业对华发科技 控股的上市公司履行监督管理职责
华发集团	指	珠海华发集团有限公司
珠海市国资委	指	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司的 实际控制人
苏州安捷讯、安捷讯、标的 公司、被评估单位	指	苏州安捷讯光电科技股份有限公司
安捷讯有限	指	标的公司前身苏州安捷讯光电科技有限公司
鹤壁安捷讯	指	鹤壁安捷讯光电科技有限公司，标的公司全资子公司
泰国安捷讯	指	安捷讯光电科技（泰国）有限公司（AGIXOPTICAL TECHNOLOGY (THAILAND) COMPANY LIMITED），标的公司全资子公司
安准装备	指	苏州安准智能装备有限公司，标的公司控股子公司
精工讯捷	指	精工讯捷光电（杭州）有限公司，标的公司参股公司
讯景通	指	苏州讯景通光电通信有限责任公司，标的公司全资子公司
商丘安捷讯	指	商丘安捷讯光电科技有限公司，标的公司全资子公司
莱塔思	指	宁波莱塔思光学科技有限公司，标的公司原持股 2.0132%的公司
标的资产	指	安捷讯99.97%股份
苏州讯诺	指	苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）
同芯鼎盛	指	苏州同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）
中际旭创	指	中际旭创股份有限公司（300308.SZ），深圳证券交易 所上市公司
海信宽带	指	青岛海信宽带多媒体技术有限公司及其同一集团内公司
剑桥科技	指	上海剑桥科技股份有限公司（603083.SH），上海证券 交易所上市公司
Google、谷歌	指	谷歌公司（GoogleInc.），全球最大的搜索引擎公司， 纳斯达克上市代码：GOOG
NVIDIA、英伟达	指	英伟达（NVIDIACorporation），全球领先的图形处理 器与人工智能计算公司，纳斯达克上市代码：NVDA
Amazon、亚马逊	指	亚马逊公司（Amazon.com,Inc.），全球领先的电子商 务与云计算厂商，纳斯达克上市代码：AMZN
Cisco、思科	指	思科系统公司（CiscoSystems,Inc.），全球领先的网络 设备与通信解决方案供应商，纳斯达克上市代码：
		CSCO
精工技研	指	株式会社精工技研（SeikoGiken），光纤通信组件及精 密光学元件知名厂商，东京证券交易所上市代码：6834
杭州精工	指	杭州精工技研有限公司，精工技研全资子公司，精工讯 捷控股股东
福可喜玛	指	东莞福可喜玛通讯科技有限公司，国产MPO连接器配 套部件头部企业。标的公司实际控制人刘晓明持股 23.81%并担任董事，为标的公司关联方
Senko	指	日本扇港集团（SENKOGROUP），全球MPO连接器 配套部件头部企业
阳安光电	指	上海阳安光电有限公司
长飞光纤	指	长飞光纤光缆股份有限公司（601869.SH），上海证券 交易所上市公司
加华微捷	指	光库科技从事光无源器件的主要子公司，珠海加华微捷 科技有限公司
本次交易、本次重组	指	光库科技拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金
交易对方	指	购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
业绩承诺方	指	张关明、刘晓明、杜文刚、于壮成和苏州讯诺
重组预案、预案	指	《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》
重组报告书、报告书	指	《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》
摘要、本摘要	指	《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（摘要）》
《发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产框架协 议》	指	光库科技与标的公司股东张关明、刘晓明、杜文刚、苏 州讯诺、沙淑丽、于壮成于2025年8月11日签署的 《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公 司债券及支付现金购买资产的框架协议》
《购买资产协议》	指	光库科技与张关明、刘晓明、杜文刚、苏州讯诺、于壮 成于2025年11月21日签署的《关于珠海光库科技股 份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买 资产协议》
《业绩补偿协议》	指	光库科技与业绩承诺方于2025年11月21日签署的 《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公 司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027 年度实现的合并报表的净利润（合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标 的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润） 合计不低于4.95亿元
审计报告	指	北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《苏州安捷讯光电科技股份有限公司审计报告》（德皓 审字[2025]00002534号）
备考审阅报告	指	北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
		《珠海光库科技股份有限公司审阅报告》（德皓核字 [2025]00001862号）
资产评估报告	指	中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出 具的《珠海光库科技股份有限公司拟发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产涉及苏州安捷讯光电科技 股份有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估 报告》（中联国际评字【2025】第VIGQD0842号）
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、德恒律师	指	北京德恒律师事务所
审计机构、德皓会计师	指	北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
审计、评估基准日	指	2025年6月30日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《定向可转债重组规则》	指	《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《珠海光库科技股份有限公司章程》
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国务院	指	中华人民共和国国务院
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
pcs、kpcs	指	个、千个；电子元器件领域的复数计量单位
报告期、报告期各期	指	2023年、2024年、2025年1-6月
报告期各期末	指	2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月 30日
过渡期	指	自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间

二、专业术语

光通信	指	以光波为载波的通信，也称为光通讯
光器件	指	光通信系统中将电信号转换成光信号或将光信号转 换成电信号的关键器件，光器件可分为有源器件和 无源器件
光有源器件	指	光通信系统中需要外加能源驱动工作的可以将电信 号转换成光信号或将光信号转换成电信号的光电子 器件，是光传输系统的心脏
光无源器件	指	是光纤通信设备的重要组成部分，也是其它光纤应 用领域不可缺少的元器件。具有高回波损耗、低插 入损耗、高可靠性、稳定性、机械耐磨性和抗腐蚀 性、易于操作等特点，广泛应用于长距离通信、区 域网络及光纤到户、视频传输、光纤感测等
光收发模块、光模块	指	由光电子器件、功能电路和光接口等组成。光电模 块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光 信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成 电信号
光纤连接器	指	光纤与光纤之间进行可拆卸（活动）连接的器件， 把光纤的两个端面精密对接起来，以使光能量能最 大限度地实现连接
光纤适配器	指	又名法兰盘，是光纤活动连接器对中连接部件，用 于两根光纤连接头之间的连接
MT	指	MechanicalTransfer，是IEC61754-5国际标准定义的 一种连接器
FA/FAU	指	FiberArray，光纤阵列，是一种将多根单模或多模光 纤按照预设间距精确排列并固化于基板上的微型光 学组件
MPO/MTP	指	装有MT插芯的光纤连接头，MT插芯是指以阵列形 式实现光纤定位的矩形插芯，能够同时实现多根光 纤的对接
AOC	指	ActiveOpticalCable，两端带有光收发模块的短距离 通信光缆
Receptacle	指	ReceptacleConnector，插座型连接器，一种固定在模 块/器件上的“插座”，用来接收并定位可插拔的光 纤插头（LC、SC、MPO等）
LC	指	LucentConnector，由朗讯科技在1990年代初期开发 的一种目前被广泛使用的光纤连接器
SC	指	SquareConnector，方型连接器，日本NTT公司 1980年代早期推出的2.5mm插芯、推拉式锁紧的单 芯光连接器
ST	指	StraightTip，一种2.5mm陶瓷插芯、卡口旋转锁紧 的圆形光连接器
FC	指	FerruleConnector，是一种螺纹锁紧式、2.5mm陶瓷 插芯、单芯的光纤连接器
Lens	指	一种微型光学透镜组件，用来改变光束的发散角、 聚焦或准直，让光路在无光纤段里高效传输、耦合 或分光
AR	指	Anti-ReflectionSheet，增透膜片，通过在光学表面镀 制一层或多层低折射率薄膜，来减少光线反射、提 高透光率的光学元件
Jumper	指	两端已装配精密连接器的定长单/多芯光纤短缆
LPO	指	Linear-drivePluggableOptics，线性驱动可插拔光模 块，一种新兴高速光通信技术，去除数字信号处理 器芯片，将信号处理功能上移至交换机/主机芯片， 实现光电转换
CPO	指	Co-PackagedOptics，共封装光学，核心思想是将光 学引擎与交换芯片封装在同一个封装体内，从而极 大缩短电信号传输距离
SiPh	指	SiliconPhotonics，硅光电子，是一种将光通信器件 与CMOS半导体工艺相结合的平台技术，通过在标 准硅芯片上集成光学元件实现信号传输和数据处理
TFLN	指	Thin-FilmLithiumNiobate，薄膜铌酸锂，通过将铌 酸锂制成亚微米级薄膜并键合到硅或其他基底上， 兼具铌酸锂优异的电光性能与芯片级集成的紧凑性
OSFP	指	OctalSmallForm-factorPluggable，八通道小型可插 拔封装，是一种面向400G/800G甚至1.6T高速网络 应用的高密度光模块封装标准
QSFP	指	QuadSmallForm-factorPluggable，四通道小型热插 拔光模块封装标准，支持40G、100G、400G乃至 800G的高速数据传输
UPC	指	UltraPhysicalContact，超精细抛光处理，是当前光 纤网络中最常见的端面类型之一
APC	指	AngledPhysicalContact，斜面物理接触，是光纤连 接器的一种端面研磨方式，其插芯端面被精磨成8 度斜角，可显著减少反射回光
数通市场	指	数据通信市场，围绕数据中心内部及数据中心之间 的数据互联所形成的光通信产品需求市场，包括云 计算厂商、数据中心运营商、互联网企业等需要大 规模算力的用户群体

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏 州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的标的公 司99.97%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格 （不含募集配套 资金金额）	163,950.80万元
交易标的	名称	苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份
	主营业务	光通信领域光无源器件的研发、生产、销售
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2017），所属行业为“C39计算机、通信和其 他电子设备制造业”中的“C397电子器件制造”中的 “C3976光电子器件制造”
	其他（如为拟 购买资产）	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易性质	构成关联交易	√是□否
	构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组	√是□否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	√有 □无
本次交易有无减值补偿承诺	√有 □无
其它需特别说明 的事项	无

（二）交易标的的评估或估值情况

交易 标的 名称	基准日	评估或估值 方法	评估或估值 结果 （万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格 （万元）	其他 说明
安捷 讯	2025年6 月30日	收益法	165,016.35	630.26%	99.97%	163,950.80	无

（三）本次重组的支付方式

序 号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式			向该交易对 方支付的总 对价（元）
			现金对价 （元）	股份对价 （元）	可转债对 价（元）
1	张关明	安捷讯60.7133%股份	298,709,436	398,279,248	298,709,436	995,698,120
2	苏州讯诺	安捷讯21.6667%股份	106,600,164	142,133,552	106,600,164	355,333,880
3	刘晓明	安捷讯10.7600%股份	52,939,200	70,585,600	52,939,200	176,464,000
4	杜文刚	安捷讯6.8267%股份	33,587,364	44,783,152	33,587,364	111,957,880
5	于壮成	安捷讯0.0033%股份	16,236	37,884	-	54,120
合计	安捷讯99.9700%股份	491,852,400	655,819,436	491,836,164	1,639,508,000

（四）发行情况
1、发行股份情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事 项的第四届董事会第十六 次会议决议公告日	发行价格	37.45元/股，不低于定价基准 日前60个交易日上市公司股 票交易均价的80%，且不低 于上市公司最近一期（2024 年12月31日）经审计的归 属于公司股东的每股净资产
发行数量	17,511,864股，占发行后上市公司总股本的比例为6.57%（未考虑募集配 套资金，交易对方持有可转债未转股）。 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调 整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审 议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。）
是否设置发行 价格调整方案	□是√否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配 股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关 规则进行相应调整）
锁定期安排	交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内且 满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于 通过大宗交易或通过协议方式转让）。 交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司 持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市 公司新增股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通 过大宗交易或通过协议方式转让）。 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经 上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿 义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押 权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成 不利影响的其他权利。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用 于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公

司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对 方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。 本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的 上市公司股份，亦应遵守上述约定。 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其 他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、发行可转换公司债券情况

证券种类	可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的公司债券	每张面值	人民币100元
票面利率	0.01%/年	存续期限	5年
发行数量	4,918,360张	评级情况 （如有）	不适用
初始转股价格	本次发行的可转换公司债券初始转股价 格参照本次发行股份购买资产部分的发 行价格确定为37.45元/股，即初始转股 价格不低于定价基准日前60个交易日上 市公司股票交易均价的80% 在定价基准日至到期日期间，如上市公 司发生派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次转股 价格将按照中国证监会和深交所的相关 规则进行相应调整	转股期限	自发行结束之日 起满6个月后第 一个交易日起至 可转换公司债券 到期日止
是否设置转股 价格修正条款	□是 √否
是否设置转股 价格调整方案	□是 √否 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证 监会和深交所的相关规则进行相应调整）
是否约定赎回 条款	√是 □否 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不 得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加 当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已 支付的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未 转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公 司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券。
是否约定回售 条款	□是 √否
锁定期安排	交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转 换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限 售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持

续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转 换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司 债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限 届满，转股前后的限售期限合并计算。 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期 届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相 关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质 押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成 不利影响的其他权利。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债 券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有 上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员 职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他 规定。 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他 要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排

募集配套资金 金额	发行股份	本次募集配套资金总额不超过80,000万元
发行对象	发行股份	不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者
募集配套资金 用途	本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交 易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49,185.24万元 用于支付本次交易的现金对价，30,814.76万元用于上市公司补充流动资 金、偿还债务。

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金发 行股份的发行期首日	发行价格	发行价格不低于发行期首日前20个交易 日公司股票交易均价的80%。最终发行 价格将在本次交易获得深交所审核通过 并经中国证监会予以注册后，由上市公 司董事会根据股东会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金的主承销商协商确定
发行数量	本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格 确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至1股。本次募集配套资金发行 股份总数不超过12,586,436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买 资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册 决定的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份

	数量将相应进行调整。
锁定期安排	本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与 中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新 监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补。

在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等产品方面具有高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面具有较好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。因此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据通讯和电信网络客户提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力。

在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，并于2025年完成泰国工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。

在技术研发方面，上市公司建立了超600人的研发技术团队，建有“国家企业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术平台，多年来形成了300余项专利成果，其中发明专利39项，具备较强的技术研发能力。作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件打破国外垄断，其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家工信部“单项冠军”。在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕高速光互联与硅光集成领域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，目前已经重点突破了FAU在CPO中的精密耦合技术、高精度和高密度M×NFAU FAU 200 260
光纤阵列技术、无盖板 和耐高温 （ – ℃）等特殊工艺，在高端
微型光纤连接产品、微光学连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较好的研发和生产能力，相关技术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等领域，得到全球头部数据通讯公司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户的产品需求，以市场为导向制定研发策略，并自主开发相关自动化设备，实现高效的研发转化和较强的生产交付能力。本次收购后，上市公司将持续专注高端产品的研发布局和定制，研发资源及成果将为标的公司赋能；标的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能力，实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力。

在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如
Coherent、Lumentum等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要以国内市场为主，海外销售较少。上市公司在多年的经营中积累了丰富的客户资源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，上市公司与标的公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展的协同优势，进一步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2025年9月30日，上市公司总股本249,180,545股。本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为65,581.94万元，发行价格为37.45元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为17,511,864股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为49,183.62万元，初始转股价格为37.45元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为13,133,135股。在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：

股东	本次交易前		本次交易后 （考虑可转换公司债券全部转股）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
华发科技	58,482,396	23.4699%	58,482,396	20.8996%
张关明	-	-	18,611,177	6.6510%
苏州讯诺	-	-	6,641,752	2.3735%
刘晓明	-	-	3,298,391	1.1787%
杜文刚	-	-	2,092,668	0.7478%
于壮成	-	-	1,011	0.0004%
上市公司其他股东	190,698,149	76.5301%	190,698,149	68.1489%
合计	249,180,545	100.0000%	279,825,544	100.0000%

本次交易前后，公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元

项目	2025年6月30日/2025年1-6月			2024年12月31日/2024年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
资产总计	332,216.57	528,812.19	59.18%	295,169.43	477,830.28	61.88%
负债总计	128,354.15	210,981.31	64.37%	99,007.37	165,655.45	67.32%
归属于母公司股东权益	200,494.08	314,108.38	56.67%	192,518.66	308,188.93	60.08%
项目	2025年6月30日/2025年1-6月			2024年12月31日/2024年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
营业收入	59,664.75	91,748.33	53.77%	99,887.33	150,743.78	50.91%
利润总额	4,469.33	13,685.67	206.21%	5,988.92	17,736.88	196.16%
归属于母公司所有者的 净利润	5,186.97	13,122.62	152.99%	6,698.30	16,861.72	151.73%
基本每股收益（元/股）	0.21	0.49	136.34%	0.27	0.63	135.13%
稀释每股收益（元/股）	0.21	0.46	125.55%	0.27	0.60	124.14%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司盈利能力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得珠海科技、控股股东华发科技原则性同意；3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、2025年第二次临时股东会审议通过；
4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
珠海科技、控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（未完）