国盾量子(688027):2026年第一次临时股东会会议资料
股票代码：688027 2026年1月 目录 科大国盾量子技术股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知……………3科大国盾量子技术股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程……………5议案1、《关于签订技术实施许可合同暨关联交易的议案》………………………6议案2、《关于董事辞职及选举非独立董事的议案》……………………………15科大国盾量子技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的规定，为认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知： 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护全体股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，证明其法定代表人身份的有效文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、本次大会现场会议于2026年2月6日15点00分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。 六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。 七、本次大会表决票清点工作由出席会议的股东推选两名股东代表和律师组成，负责计票、监票。 八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年1月21日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-005）。 科大国盾量子技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年2月6日15点00分 （二）会议地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年2月6日至2026年2月6日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年2月6日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 1、《关于签订技术实施许可合同暨关联交易的议案》 2、《关于董事辞职及选举非独立董事的议案》 （六）与会股东或股东代表发言、提问 （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计现场表决结果，汇总投票表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果 （十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）现场会议结束 2026年第一次临时股东会议案1： 关于签订技术实施许可合同暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或者“公司”）基于正常经营发展的需要，拟与中国科学技术大学（以下简称“中科大”）签订1份专利（专利申请技术）/专有技术实施许可合同及1份软件著作权/专有技术实施许可合同，共涉及4项专利、3项软著及2项专有技术。上述合同属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2条中规定的关联交易。 此外，公司拟与上述技术成果的另一所有权人也签署1份专利（专利申请技术）/专有技术实施许可合同及1份软件著作权/专有技术实施许可合同。 一、本次续签的合同情况： 近日，基于公司正常经营发展的需要，公司拟与关联方中科大签订1份专利（专利申请技术）/专有技术实施许可合同及1份软件著作权/专有技术实施许可合同，共涉及4项专利、3项软著及2项专有技术（该技术成果的所有权归中科大和另一所有权人共同享有）。 具体情况如下：
合同的主要内容： 许可方：中国科学技术大学 被许可方：科大国盾量子技术股份有限公司 合同一： 1、专利的技术内容： （1）专利名称1：制备方法、量子随机数安全芯片及量子密钥生成方法（专利号：202510031152.6）； （2）专利名称2：流式量子随机数生成方法、装置、设备、介质和程序产品（专利号：202511457221.6）； （3）专利名称3：一种通用哈希函数类随机性提取方法和装置（专利号：202511457341.6）； （4）专利名称4：确定性随机比特生成装置、确定性随机比特生成方法（专利号：202511457148.2）； （5）专有技术：量子随机数发生器实现方法和装置。 2、专利许可的方式与范围： （1）上述4件专利（专利申请技术）及1件专有技术的许可方式是普通许可，普通许可期限3年； （2）上述4件专利（专利申请技术）及1件专有技术的许可范围是在中国境内制造（使用、销售）其专利（专利申请技术）/专有技术的产品；使用其专利（专利申请技术）/专有技术方法以及使用、销售依照该专利（专利申请技术）/专有技术方法直接获得的产品。 （3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密。 3、技术资料的交付 （1）技术资料的交付时间：合同生效后，许可方收到被许可方支付的使用费（￥22.5万元）后的30日内，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。 接在合肥市中国科学技术大学当场交付。 （3）技术资料交付地点即合同履行地为许可方安徽省合肥市。 4、使用费及支付方式 （1）本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成： 一次性支付入门费22.5万元。 被许可方每年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）及专有技术生产的产品销售净利润的25%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，被许可方应当向许可方提供该产品真实准确的销售额台账或数据，销售净利润的计算方式为：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。 （2）被许可方应在本合同签订之后30日内将上述专利技术（或专利申请技术）及专有技术普通实施许可的入门费22.5万元汇入许可方的开户行；被许可方应当于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费用。 5、验收的标准与方法 （1）因许可方的专利技术（专利申请技术）/专有技术目前只停留在实验室阶段，并没有进行工业生产的相关实验，因此无法保证在实际生产中技术成果的成熟、先进、可靠和适用性。许可方只提供实验室阶段的可重复性的专利技术（专利申请技术）/专有技术成果，不负责后续实际生产中的产业化技术问题，被许可方对此知悉并认可接受该技术。被许可方承担实验室专利技术（专利申请技术）/专有技术运用到工业生产中所带来的技术风险，包括实际生产中产品制作的缺陷、质量不合格及产品不能生产制作完成等所有的技术问题和风险。 （2）许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段的可重复性和成功率，提供实验室阶段可重复性的必要的技术指导，但不承担在实际生产过程的技术风险。该项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段可重复、可再现，即为该项专利技术（专利申请技术）/专有技术的验收标准。 （3）验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术）/专有技术，被许可方能够重复再现即验收合格。 6、对技术秘密的保密事项 （1）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘（2）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。 （3）被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。 （4）被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。 7、后续改进的提供与分享 （1）自合同生效之日起，许可方中国科学技术大学对于该专利技术（专利申请技术）/专有技术拥有后续研发的自主权，后续研发所取得的知识产权包括但不限于专利权、著作权、技术秘密，归许可方中国科学技术大学所有，不提供给被许可方。 （2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在该专利技术（专利申请技术）/专有技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。 8、违约及索赔 对许可方： （1）许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为,被许可方有权解除合同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。 对被许可方： （1）被许可方未按时支付全部专利实施普通许可使用费的，且超过在30日内仍未履行支付，许可方有权解除合同，被许可方停止实施专利技术（专利申请技术）/专有技术，交还全部的技术资料，补交全部使用费并支付违约金20万元。 （2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意擅自许可第三人实施该专利技术（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密的，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。 （3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。 9、侵权的处理 害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。 （2）对合同有效期内，合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，被许可方由许可方授权后，被许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，许可方协助。 10、争议的解决办法 （1）各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；（2）各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。 11、合同的生效、解除与终止 （1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为3年。 （2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。 合同二： 1、软件著作权/专有技术的技术内容： （1）软著名称1：超导量子计算数据管理软件V2.0（软著登记号：2023SR1786715）；（2）软著名称2：超导量子计算配置管理软件V2.0（软著登记号：2023SR1065459）；（3）软著名称3：超导量子计算电子学控制软件V1.0（软著登记号：2023SR1058191）； （4）专有技术：超导量子计算操控系统。 2、软件著作权/专有技术的方式与范围： （1）上述3件软件著作权及1件专有技术的许可方式是普通实施许可，许可期限三年； （2）上述3件软件著作权及1件专有技术的许可范围是在中国境内制造（使用、销售）其软件著作权/专有技术的产品；使用其软件著作权/专有技术方法以及使用、销售依照该软件著作权/专有技术方法直接获得的产品。 （3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该软件著作权/专有技术或者使用该技术秘密。 3、技术资料的交付 万元）后的30日内，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。 （2）技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。 （3）技术资料交付地点即合同履行地为许可方安徽省合肥市。 4、使用费及支付方式 （1）本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成： 一次性支付入门费10万元。 被许可方每年向许可方支付由所实施软件著作权及专有技术生产的产品销售净利润的25%作为许可方软件著作权及专有技术销售额提成，被许可方应当向许可方提供该产品真实准确的销售额台账或数据，销售净利润的计算方式为：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。 （2）被许可方应在本合同签订之后30日内将上述软件著作权及专有技术普通实施许可的入门费10万元汇入许可方的开户行；被许可方应当于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费用。 5、验收的标准与方法 （1）因许可方的软件著作权/专有技术目前只停留在实验室阶段，并没有进行工业生产的相关实验，因此无法保证在实际生产中技术成果的成熟、先进、可靠和适用性。许可方只提供实验室阶段的可重复性的软件著作权/专有技术成果，不负责后续实际生产中的产业化技术问题，被许可方对此知悉并认可接受该软件著作权/专有技术。被许可方承担实验室软件著作权/专有技术运用到工业生产中所带来的技术风险，包括实际生产中产品制作的缺陷、质量不合格及产品不能生产制作完成等所有的技术问题和风险。 （2）许可方只能保证此项软件著作权/专有技术在实验室阶段的可重复性和成功率，提供实验室阶段可重复性的必要的技术指导，但不承担在实际生产过程的技术风险。该项软件著作权/专有技术在实验室阶段可重复、可再现，即为该项软件著作权/专有技术的验收标准。 （3）验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术大学实验室内重复再现该项软件著作权/专有技术，被许可方能够重复再现即验收合6、对技术秘密的保密事项 （1）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。 （2）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。 （3）被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。 （4）被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。 7、后续改进的提供与分享 （1）自合同生效之日起，许可方中国科学技术大学对于该软件著作权/专有技术拥有后续研发的自主权，后续研发所取得的知识产权包括但不限于专利权、著作权、技术秘密，归许可方中国科学技术大学所有，不提供给被许可方。 （2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在该软件著作权/专有技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。 8、违约及索赔 对许可方： （1）许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为,被许可方有权解除合同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。 对被许可方： （1）被许可方未按时支付全部软件著作权及专有技术普通实施许可使用费的，且超过在30日内仍未履行支付，许可方有权解除合同，被许可方停止实施软件著作权/专有技术，交还全部的技术资料，补交全部使用费并支付违约金20万元。 （2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意擅自许可第三人实施该软件著作权/专有技术或者使用该技术秘密的，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。 （3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权9、侵权的处理 （1）被许可方按照约定实施软件著作权/专有技术（使用技术秘密）侵害他人合法权益的，许可方不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。 （2）对合同有效期内，合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的软件著作权/专有技术时，应及时通知对方，被许可方由许可方授权后，被许可方与侵权方进行交涉，或负责向软著管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，许可方协助。 10、争议的解决办法 （1）各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；（2）各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。 11、合同的生效、解除与终止 （1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为3年。 （2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。 二、关联交易的主要内容： （一）关联方的基本情况 单位名称：中国科学技术大学 住所：安徽省合肥市金寨路96号 负责人：常进 举办单位：中国科学院 开办资金：135,351万元人民币 登记管理机关：国家事业单位登记管理局 宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研究生学历教育理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训和学术交流《中国科学技术大学学报》出版。 （二）与上市公司的关联关系 中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）系直接持有公司5%以上股份的股东，中科大持有科大控股100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。 （三）关联交易的定价情况 上述专利（专利申请技术）实施许可合同定价系由公司和中科大根据实际情况多次协商确定。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 三、关联交易的履约安排及其他 中科大是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的研究开发处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中科大签订专利（专利申请技术）实施许可合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 具体内容详见公司于2026年1月21日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于签订技术实施许可合同暨关联交易的公告》（2026-003）。 本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 科大国盾量子技术股份有限公司 2026年1月29日 2026年第一次临时股东会议案2： 关于董事辞职及选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 一、董事离任情况 公司非独立董事蒋成先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务，其原定任期至第四届董事会换届选举完成之日止。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，蒋成先生的离任未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 二、关于选举非独立董事情况 为保证公司董事会的规范运行，根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》等规定，公司董事会拟选举2名非独立董事。 近日，公司收到控股股东中电信量子信息科技集团有限公司来函推荐，并经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会拟提名张文强先生、甘雨先生（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于2026年1月21日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于董事离任及选举非独立董事的公告》（2026-002）。 本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 科大国盾量子技术股份有限公司 2026年1月29日 附件： 张文强先生简历 张文强先生，1979年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 历任天翼云科技有限公司副总经理、党委委员，中国电信集团有限公司云网发展部副总经理、中国电信股份有限公司云网发展部副总经理，中国电信集团有限公司科技创新部总经理、中国电信股份有限公司科技创新部总经理。现任中电信量子信息科技集团有限公司董事长、总经理、党委书记，兼任天翼云科技有限公司董事，中国通信学会第八届信息通信网络技术专业委员会委员，推进IPv6规模部署和应用专家委员会委员，中国电信第五届科学技术委员会副主任，无线移动通信全国重点实验室学术委员会委员，工业和信息化部信息通信科学技术委员会常务委员，云网基础设施安全国家工程研究中心理事会成员。 截至目前，张文强先生未直接或间接持有公司股票，除前述在间接控股股东下属单位的任职外，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规等规范性文件中不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件。 甘雨先生简历 甘雨先生，1976年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，硕士学位。 历任重庆号百信息服务有限公司执行董事、总经理、党委书记，中电智安科技有限公司执行董事、总经理、党委书记，中国电信股份有限公司重庆两江新区分公司总经理、党委书记，中国电信股份有限公司重庆分公司副总经理、党委委员，中国电信集团有限公司重庆分公司副总经理；现任中国电信股份有限公司四川分公司副总经理、党委委员，中国电信集团有限公司四川分公司副总经理，兼任四川公用信息产业有限责任公司董事长、天翼乡村科技有限公司董事长。 截至目前，甘雨先生未直接或间接持有公司股票，除前述在间接控股股东下属单位的任职外，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规等规范性文件中不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件 中财网
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