沃尔德(688028):2026年第一次临时股东会法律意见书
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 金证法意[2026]字 0128第 0052号 致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及现行有效的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露； 4.本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会经公司第四届董事会第十四次会议决议召开，并于 2026年 1月13日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票服务，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东会的现场会议于 2026年 1月 28日下午 14:30在嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室召开。 （三）网络投票时间 本次股东会为股东提供了网络投票方式，股东通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年1月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。 出席本次股东会的股东及授权代表共121人，代表股份数为12,743,630股，占公司有表决权股份总数的8.4423%。其中，现场出席的股东及授权代表共2人，代表股份数为1,909,985股，占公司有表决权股份总数的1.2653%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共119人，代表股份数为10,833,645股，占公司有表决权股份总数的7.1770%。 出席本次股东会的中小股东及授权代表共121人，代表股份数为12,743,630股，占公司有表决权股份总数的8.4423%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共2人，代表股份数为1,909,985股，占公司有表决权股份总数的1.2653%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共119人，代表股份数为10,833,645股，占公司有表决权股份总数的7.1770%。 经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的提案 根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为 5项，具体如下： 议案 1：关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 议案 2：关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案 3：关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案； 议案 4：关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案 5：关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案。 经核查，本次股东会审议的 5项议案均为特别决议议案，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；公司就本次股东会审议的 5项议案均对中小投资者单独计票。本次股东会审议的 5项议案均需要关联股东回避，回避表决股东为拟作为公司 2026年限制性股票激励计划和 2026年股票增值权激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。 上述 5项议案已经公司于 2026年 1月 12日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。 经本所律师核查，本次股东会无新增临时议案，会议实际审议的议案与《会议通知》公告的内容一致。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票表决的情况。 综上，本所律师认为，本次股东会审议的议案符合《公司法》《证券法》《治理规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合《会议通知》的公告。 四、关于本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下： 议案 1：关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 同意 12,736,529股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，弃权 0股。 其中中小股东总表决情况：同意 12,736,529股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0558%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 议案 2：关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 同意 12,736,529股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，弃权 0股。 其中中小股东总表决情况：同意 12,736,529股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0558%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 议案 3：关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案 同意 12,736,529股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，弃权 0股。 其中中小股东总表决情况：同意 12,736,529股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0558%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 议案 4：关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案 同意 12,736,529股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，弃权 0股。 其中中小股东总表决情况：同意 12,736,529股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0558%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 议案 5：关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 同意 12,736,529股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，弃权 0股。 其中中小股东总表决情况：同意 12,736,529股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9442%；反对 7,101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0558%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 经审查，关联股东全部未出席本次股东会，因此无需执行回避表决程序，本次股东会审议通过了上述全部议案。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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