鑫科材料(600255):天驰君泰：关于鑫科材料2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于安徽鑫科新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：安徽鑫科新材料股份有限公司 依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司股东会规则》和《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京天驰君泰（合肥）律师事务所接受安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所汪泳艳、张晗律师就公司于 2026年 1月 28 日召 开的 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）出具法 律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，参与了本次股东会，并对公司提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集程序 经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会分别于 2026年 1月 13日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《关于召开 2026年第 一次临时股东会的通知》。 本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召开程序 1、本次股东会于 2026年 1月 28日下午 14：30如期召开，会 议由董事长宋志刚主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告 内容一致。 2、公司已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股 东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为 2026年 1月 28日 9：15-9:25，9：30-11:30，13：00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 1月 28日 9：15—15：00，与公告内容一致。 经核查，本次股东会的召开程序符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会出席会议人员的资格 1、股东及股东代理人 经查验，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 4人，代 表股份数 195,510,300股，占公司股份总数的 10.82%。经核查，股 东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》 的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时 间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 1,384名，所持有表 决权的股份数为 48,007,256股。 据此，在现场参加本次股东会的股东和股东代理人以及通过网 络投票表决的流通股股东共计 1,388名，所持有表决权股份数共计 243,517,556股，占公司股份总额的 13.4827 %。 2、出席及列席现场会议的人员 除股东和股东代理人出席本次股东会现场会议外，出席及列席 本次股东会的还有公司部分董事、高级管理人员、公司聘请的律师 以及其他人员。 经验证，出席及列席本次股东会人员的资格符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 四、本次股东会的表决程序 经核查，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式对各项提案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式进行； 会议记录由出席会议的公司董事签名；出席会议的股东和股东代理 人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上海证券交易所信息 网络有限公司提供。 经验证，本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投 票和网络投票的表决结果。表决结果如下： （1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件 的议案》； （2）审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股 票的议案》 ； （3）审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股 票预案的议案》； （4）审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》； （5）审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股 票方案论证分析报告的议案》； （6）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 议案》； （7）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股 份认购协议>暨关联交易的议案》； （8）审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股 票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； （9）审议通过了《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股 东回报规划>的议案》； （10）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其获授权人 士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》； （11）审议通过了《鑫科材料募集资金管理制度》； （12）审议通过了《关于 2026年度开展期货和衍生品交易的议 案》。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集程序、召开 程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东会通过的决议合法、 有效。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司 其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。 中财网
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