金开新能(600821):金开新能2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会会议资料 二○二六年一月 目录 会议须知..................................................................... 3会议议程..................................................................... 5会议议案..................................................................... 6议案一：.............................................................................................................................................6 关于变更已回购股份用途并注销的议案........................................................................................ 6 议案二：.............................................................................................................................................9 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案............................................................................9 会议须知 为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会 的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知： 一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从本次 会议工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。 二、会议主持人将视会议情况安排股东和股东代表发言、提 问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。 三、股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。 四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议 的所有议案予以逐项表决，在议案后方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√” 为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。 五、股东会投票注意事项 （一）通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可 以于2026年2月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 （二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中 小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络 有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的 股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东 会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根 据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接 https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投 票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联 网投票平台进行投票。 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）召开时间：2025年2月9日14:30 （二）召开地点：北京市西城区新兴东巷10号三层会议室 （三）召开方式：现场投票和网络投票结合 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的 股东人数及所持有的表决票数量； （三）推举两名计票人、一名监票人； （四）逐项审议会议各项议案； （五）与会股东及股东代理人发言及提问； （六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （七）现场表决情况统计并宣读表决结果； （八）见证律师对会议情况发表法律意见； （九）会议主持人宣布会议结束。 会议议案 议案一： 关于变更已回购股份用途并注销的议案 各位股东: 为提振投资人信心，做好公司的市值管理工作，切实保护股东利 益，公司拟变更已回购股份的用途并注销。通过主动缩减股本，提升每股收益水平和资产回报率，旨在强化市场信心，推动价值实现与长期健康发展相统一，为资本市场平稳运行和高质量发展贡献积极力 量。具体情况汇报如下： 一、回购股份方案及实施情况 公司于2023年11月21日召开第十届董事会第四十四次会议， 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或其他合法资金以集中竞价的方式回购公司 股份，回购资金总额不超过人民币24,000万元（含），拟回购数量 1,500至3,000万股，占公司总股本0.75%至1.50%，回购价格不超 过人民币8.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股 份方案之日起不超过12个月。 2023年12月27日，公司首次实施回购股份。 2024年11月20日，公司本次回购股份期限届满，实际回购股 份29,938,500股，占公司总股本的比例为1.50%，回购成交的最高 价为6.12元/股、最低价为5.046元/股，已支付的资金总额为人民 币169,739,184.30元（不含印花税及交易佣金等费用）。 二、本次变更回购股份用途的主要内容及原因 为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资 者信心，根据实际经营情况，结合公司整体战略规划，公司拟将存放于回购专用证券账户中的29,938,500股股份的用途由“用于实施员 工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。 三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况 本次注销回购股份后，公司股本结构变动情况如下：
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次变更回购股份用途并注销事项是公司结合实际情况审慎考 虑作出的决定，有利于提升每股收益，维护广大股东利益，增强投资者信心。 本次变更回购股份用途并注销事项符合《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股 份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、变更注册资本及修订《公司章程》的情况 本次注销完成后，公司总股本将由1,997,263,453股变更为 1,967,324,953股，注册资本将由199,726.3453万元变更为 196,732.4953万元。根据上述公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
六、本次变更回购股份用途并注销及变更注册资本、修订《公司 章程》的决策程序 公司于2026年1月23日召开第十一届董事会第十六次会议，审 议通过了《关于变更已回购股份用途并注销的议案》，本事项尚需提交公司股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理本次股份注销相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至本次股份注销相关事项办理完毕之日止。公司将按照相关规定申请办理股份注销手续，并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本、修改《公司章程》、变更工商登记等相关事项。《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并及时履行信息披露义务。 本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请 股东会审议表决。 议案二： 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 各位股东： 基于对公司未来持续稳定发展的信心，综合考虑经营情况、财务 状况以及未来盈利能力等因素，公司拟以集中竞价的方式回购股份用于减少注册资本，同时增强市场信心，提升股东价值。具体情况汇报如下： 一、回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对企业内在价值的判断，为增强投 资者信心，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况的基础上，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，本次回购的股 份将全部予以注销并减少公司注册资本。 二、拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 三、回购股份的方式 拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施 回购。 四、回购股份的实施期限 （一）本次回购实施期限为自股东会审议通过回购股份方案之日 起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施 期限提前届满： 1、在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方 案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回 3、公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议 终止本回购方案之日起提前届满。 （二）公司董事会及管理层将根据股东会授权，在回购期限内根 据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购公司股票： 1、自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大 事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （三）本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 基于对公司未来发展的信心和对企业内在价值的判断，为增强投 资者信心，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况的基础上，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，本次回购的股 份将全部予以注销并减少公司注册资本。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕 或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。 若公司在回购股份期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红 利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 六、回购股份的价格、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币7.50元/股（含），本次回 购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易 日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实 施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红 利、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 七、回购股份的资金来源 本次回购资金全部来源于公司自有或自筹资金。 八、预计回购后公司股权结构的变动情况
九、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债 务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 公司经营状况稳定，营运资金充足，本次回购股份对公司利润表 相关指标无实质影响，且不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。对资产负债等财务数据的具体影响测算如下：
公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实 施和支付回购资金，具有一定实施弹性，回购过程中不涉及税务事项，回购股份不会对公司的持续经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力。 本次股份回购计划实施完成后，不会导致控制权发生变化，股权 分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 十、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董 事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次 回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司于2025年11月6日在上海证券交易所网站披露了《关于公 司部分董事、高级管理人员及其他核心骨干员工自愿增持公司股份计划实施完毕暨落实“提质增效重回报”行动方案的结果公告》。公司高级管理人员宋璐璐为履行自愿增持承诺，分别于2025年11月3日、 2025年11月4日通过二级市场买入35,700股、100股公司股份。与 本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份 的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。 上述人员在回购期间无增减持计划。如上述人员后续有相关增减 持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 十一、上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 划的具体情况 经问询，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高 级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划；若未来拟实施股 份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以 上的股东国开金融有限责任公司、通用技术集团国际控股有限公司未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。 十二、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债 权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。公司将根据证 券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的 决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 十三、股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东会授权董事会及 董事会授权公司管理层，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理回购股份的全部事项，包括但不限于： （一）设立回购专用证券账户及其他相关事宜； （二）在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具 体时间、价格和数量等； （三）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理 与股份回购有关的其他事宜； （四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； （五）决定聘请相关中介机构（如需要）； （六）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （七）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他 以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 （八）上述授权自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授 权事项办理完毕之日止。 上述为本次回购方案的主要内容，本次回购方案可能面临以下不 确定性风险： （一）本预案尚需提交公司股东会以特别决议审议，如果股东会 未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施的风险。 （二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化 等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 （三）本次回购股份用于注销，减少公司注册资本，本次回购预 案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 （四）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与 要求，导致本回购预案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请 股东会审议。 中财网
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