宁波海运(600798):宁波海运股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2026年1月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（除独立董事）及高级管理 人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结 构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有 关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门 工作机构,主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负 责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、 董事,高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、安全总监、总会计师、总经济师和总工程师。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由三至七名董事组成，其中独立 董事应占二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组（设在公司人力资源部）, 专门负责提供公司有关经营管理方面的资料及被考评人员的有关资 料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关 决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高管人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须 报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员 的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考 核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况； （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关 测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序： （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会递交述职 报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高管 人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人 员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审议。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并公司 原则上应当于会议召开前三日提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意可以豁免前述时间期限。会议由主任委员主持,主任委员不能 出席时可委托其他一名委员主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经 全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为 出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及 高管人员列席会议。 第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题 时,当事人应回避。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、及公司章程的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存会议资料10年。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应 以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十五条本工作细则经公司董事会审议通过后施行，修改时 亦同。 第二十六条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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