华银电力(600744):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料
发行人是湖南省主要发电企业，主要从事火力发电业务，同时经营风电、光伏发电、水电业务以及电力销售业务，主要产品为电力产品。截至 2025年 9月机组 14.00万千瓦，风电装机 75.13万千瓦，光伏机组 146.59万千瓦。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额； （2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货净额）/期末流动负债总额； （3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额； （4）应收账款周转率＝当期营业收入金额/期初、期末应收账款净额平均数； （5）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数； （6）每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （7）每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 注 2：2025年 1-9月数据未年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观经济周期性波动的风险 电力行业作为国民经济的基础性能源供应产业，其市场需求与宏观经济的运行态势紧密关联，呈现出较强的同步性和周期性特征，当经济处于上行通道时，电力消费增速往往高于经济增速；而在经济下行阶段，由于高耗能产业收缩更为明显，电力消费增速的回落幅度通常也更为显著。因此，如果未来宏观经济或区域经济发展放缓，导致社会总体用电需求下降，将直接对电力产品的销售产生冲击，进而可能对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。 （2）产业政策与能源结构调整的风险 在“双碳”战略目标指引下，近年来国家相继出台相关政策法规，鼓励可再生能源行业的发展，推进绿色能源转型。同时，随着电力市场化改革不断深化，以中长期市场、现货市场、辅助服务市场、零售市场和绿电绿证市场为核心构成的“五位一体”现代电力市场体系正加快完善，“火电承担保供托底功能、新能源推动结构优化”的电力行业格局逐步确立。在此背景下，火电行业在电力系统中的地位与盈利模式正经历系统性重塑。公司主营业务仍以火力发电为主，面临一定能源结构转型压力，这可能对公司的可持续发展带来一定挑战。 2、经营风险 （1）上网电价变动的风险 随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。2025年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（以下简称“136号文”），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。随着“136号文”的发布与相关配套政策及方案的实施，短期内可能会导致公司平均上网电价出现波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。 （2）原材料价格波动的风险 目前公司装机容量仍以火电为主。截至 2025年 9月末，公司在役装机容量717.72万千瓦，其中火电机组 482.00万千瓦，占公司总装机容量的 67.16%。公司火电业务主要原材料为燃煤，燃料成本为公司营业成本的最主要组成部分，燃煤价格波动对公司经营业绩具有较大影响。2022年至 2024年，受原材料燃煤价格整体持续高位运行影响，公司经营业绩存在亏损；2025年 1-9月，随着燃煤价格回落，公司经营情况得以改善，实现扭亏为盈。若未来燃煤价格再次出现大幅度上涨情形，将导致公司燃煤采购成本增加，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （3）火电业务出现亏损的风险 报告期内，公司火电业务收入占主营业务收入的比例在 80%以上，营收贡献占比较高。2022年至 2024年，煤炭市场价格经历大幅上涨后虽有所回落，但整体仍维持高位运行，受此影响，公司火电业务持续亏损。2025年 1-9月，伴随煤炭市场价格进一步下行，公司火电业务扭亏为盈，毛利率实现由负转正。 火电业务盈利水平主要取决于煤价、上网电价、上网利用小时数等核心因素。 其中，煤价受供需格局、国际市场波动、极端天气及政策调整等多重因素影响，未来走势存在不确定性；在电力市场化改革推进下，上网电价面临一定下行压力，尽管容量电价补偿、辅助服务市场等机制可对冲部分影响，但相关政策若出现调张，对火电市场需求造成挤压，也可能导致火电利用小时数下滑、启停频率增加，进而推高度电成本。若未来上述因素影响超预期变化或形成极端组合发生（如煤价大幅上涨、电价下行、火电利用小时数显著下滑等因素叠加），可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。 （4）企业管理风险 公司下属子公司及参股公司数量较多，随着发行后资产规模进一步提高，公司需要在资源整合、市场开拓、项目管控、财务管理、内部控制等多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。 如果公司不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。 （5）安全生产风险 电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行。公司一直以来高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除在相关项目建设、生产和运营的过程中，因机器设备损坏、重大自然灾害以及人为操作失误等带来的安全事故风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。 （6）业务区域集中风险 发行人的营业收入高度集中于湖南地区，报告期内湖南区域贡献的收入占比始终维持在较高水平，业务区域的集中度显著。若未来湖南地区出现经济增速放缓、产业结构调整（如高耗能行业规模收缩）等情形，导致当地用电需求大幅下滑，将直接缩减发行人的电力销售量，进而拉低其整体营业收入规模，最终对盈利水平造成明显冲击。 （7）对外担保风险 截至 2025年 9月 30日，发行人对外担保余额合计为 6.176亿元，占当期末发行人归属于上市公司股东净资产的比例为 31.84%，系发行人为参股公司攸能公司银行借款提供的保证担保。目前攸能公司已为公司提供反担保措施，但攸能公司持续亏损，若未来其亏损继续扩大，不能按时偿还银行借款本息，公司可能面临承担担保责任进而代为偿债的风险。 3、财务风险 （1）经营业绩波动的风险 报告期各期，发行人营业收入分别为 970,243.75万元、993,884.50万元、834,829.64万元和 636,155.36万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-98,907.70万元、-21,413.67万元、-21,100.65万元和 35,150.49万元，报告期内发行人的业绩波动较大。若未来行业环境出现以下变化，如市场竞争加剧、下游电力需求萎缩、燃煤原材料供应短缺或价格上涨、上网电价持续下行等，行业整体盈利空间将被进一步挤压，该影响会传导至公司层面，导致其毛利率承压、经营业绩再次出现波动，进而可能对公司的持续经营产生不利影响。 （2）偿债风险和流动性风险 2025年 9月末，公司资产负债率为 91.98%，资产负债率处于较高水平；公司的流动比率和速动比率分别为 0.48和 0.42，低于同行业可比上市公司平均水平；公司有息负债总额 2,369,296.44万元，其中一年内到期的有息负债为657,116.89万元，公司有息负债金额较高，偿债压力较大，公司存在一定偿债风险和流动性风险。如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将进一步增加公司的偿债风险及流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。 （3）资产减值的风险 报告期各期，发行人资产减值损失金额分别为 1,302.46万元、5,319.38万元、4,452.63万元和 6,284.29万元，主要系公司计提的在建工程及无形资产减值。若未来生产经营环境、行业政策等发生重大不利变化，可能导致公司项目产能利用率不及预期、供电量大幅下滑，进而引发资产闲置、淘汰或无法正常使用等情形，届时公司计提的资产减值准备金额可能大幅增加，对盈利水平造成冲击。 （4）短期内无法现金分红的风险 截至 2025年 9月末，公司合并报表和母公司报表未经审计的未分配利润均为负数。受历史亏损影响，公司未弥补亏损金额较大。在完成以前年度亏损弥补4、募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投资于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目和用于补充流动资金。本次募投项目的实施有利于提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。尽管公司对于本次募投项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但在项目实施过程中仍可能会受到国家产业政策、市场环境、行业竞争加剧、设备供应受限等方面的不利变化或其他不可预见因素导致项目未能按预定计划实施，进而对项目建设进度及收益造成不利影响。 （2）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目将新增多个风力发电项目，以提升公司的新能源装机容量占比。根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），未来新建可再生能源发电项目的售电机制将全部由市场化形成，这将导致售电价格呈现波动趋势。同时，近年来在国家政策的大力支持下，湖南省新能源发电项目呈现持续增长态势，竞争加剧可能导致地区电力消纳压力增加。未来在项目运营过程中，若出现地区经济发展速度减缓，用电需求下降导致电力市场出现供过于求，或是市场化改革深入推进下发电上网条件、上网价格、销售情况等出现不利变动，可能导致本次募投项目新增的产能无法消纳或项目效益不及预期的风险。 （3）募投项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目主要为新能源发电项目，项目的设备投入金额较大，固定资产折旧费用为新能源发电项目运营期的主要营业成本。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若项目实施后，由于市场环境等发生重大不利变化等因素导致无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。 （4）募投项目用地尚未取得土地使用权证的风险 团结风电场项目已与桂阳县自然资源局签订了土地出让合同，桂东普洛风电场项目已取得湖南省人民政府出具的建设用地批复，通道县金坑风电场项目和芷江县碧涌大树坳风电场项目已取得用地预审。各项目正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计无法取得土地使用权证的风险较小，若未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得募投项目用地的土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。 （5）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本将随之增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。 5、其他风险 （1）审批风险 本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （2）发行风险 本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过 35名特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A股股票。 （四）定价基准日、定价方式和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P =P -D 1 0 2、资本公积转增股本或送股：P =P /（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转0 增股本或送股数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 250,000,000.00股（含本数）且不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及投向 本次向特定投资者发行 A股股票募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。 （九）上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过之日起 12个月。 若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为廖妍华和傅胜。 保荐代表人廖妍华的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目有：梅轮电梯（603321.SH）主板首次公开发行股票项目、万隆光电（300710.SZ）创业板首次公开发行股票项目、奥泰生物（688606.SH）科创板首次公开发行股票项目、唐人神（002567.SZ）主板发行股份购买资产项目、国光电器（002045.SZ）主板向特定对象公开发行股票项目。 目前无已申报正在审核的签字项目。廖妍华最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 保荐代表人傅胜的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目有：汇隆活塞（920455.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。目前无已申报正在审核的签字项目。傅胜最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为毛哲维。 项目协办人毛哲维的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，参与完成的证券发行项目有：梅轮电梯（603321.SH）主板首次公开发行股票项目、万隆光电（300710.SZ）创业板首次公开发行股票项目、奥泰生物（688606.SH）科创板首次公开发行股票项目、唐人神（002567.SZ）主板发行股份购买资产项目、国光电器（002045.SZ）主板向特定对象公开发行股票项目。毛哲维最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 宋佳、曲越鹏、彭子惠、毛国治、姚悦、冯晓华。 （三）本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为浙江省杭州市上城区民心路 280号平安金融中心 B座 23楼，联系电话为 0571-85063243。 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 经核查： 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 1、2025年 11月 17日，发行人召开董事会 2025年第 7次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 2、2025年 12月 29日，国务院国资委出具了《关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》，原则同意发行人本次向特定对象发行 A股股票的总体方案。 3、2026年 1月 16日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策，具体如下： 1、发行人符合板块定位及国家产业政策 发行人是湖南省主要发电企业，主要从事火力发电业务，同时经营风电、光伏发电、水电业务以及电力销售业务，主要产品为电力产品。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“电力、热力生产和供应业（D44）”。 本次向特定对象发行股票募集资金将投向四个风力发电类新能源项目及补充流动资金，新能源发电项目符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展战略，属于国家鼓励支持、大力发展方向，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。本次募集资金投资项目的实施有利于提升发行人新能源装机规模及业务占比，优化发行人现有业务结构，进一步推进发行人绿色低碳转型，提升发行人的核心竞争力。 2、保荐人核查情况 保荐人履行了如下核查程序： （1）查阅行业相关法律法规、产业政策及发展规划文件； （2）查阅发行人定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开资料等； （3）查阅发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告； （4）查阅发行人募投项目相关的可行性研究报告及备案文件； （5）访谈发行人相关负责人，了解发行人业务经营情况、未来发展规划等。 （三）本次证券发行上市符合上市条件的说明 经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）及其他规范性文件所规定的上市条件，具体如下： 1、本次证券发行符合《证券法》的相关规定 （1）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定； （2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，尚待报送上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。 2、关于本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的相关规定： 1）公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2）本次发行的募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定 公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。 （4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 （5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的相关规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。 （2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为” 公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于第十条、第十一条的要求。 （3）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量” 公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。 （4）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模” 本次向特定对象发行股票数量不超过 250,000,000股（含本数）且不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。公司前次募集资金到位日为 2022年 11月 14日，募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。 （5）关于第四十条“募集资金用于补流还贷” 公司本次向特定对象发行股票的募资资金中，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。 （6）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者” 公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。 （7）关于第六十条“发行方案发生重大变化” 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会 2025年第 7次会议及 2026年第一次临时股东会审议通过。本次发行方案未发生过重大变化。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 本保荐人在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、 规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责， 相关工作安排与计划如下：
无。 九、推荐结论 大唐华银电力股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 中财网
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