文投控股(600715):文投控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部 控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机 制，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》（以下简称“运作指引”）《上市公司 审计委员会工作指引》《文投控股股份有限公司章程》及其 附件（以下合称“公司章程”）等有关规定，公司董事会设 立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机 构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条审计委员会委员须保证足够的时间和精力履 行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外 部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部 控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部 门须给予配合。 第二章审计委员会的设立与运行 第五条审计委员会由三名董事构成，委员不得在公司 担任高级管理人员，不得与公司存在任何可能影响其独立 客观判断的关系，审计委员会中独立董事应当过半数。 审计委员会全部委员均须具备胜任工作职责的专业知 识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力 履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评 估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作 为会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作。 主任委员由董事长提名，并经董事会审议通过。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计 或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第八条审计委员会委员任期与其董事任期一致，每届 任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董 事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者 其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自 动辞去审计委员会职务，董事会可根据本工作细则的相关规 定补足新的委员。 审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低 人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍 应当继续履行职责。 第九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和 足够的资源支持，公司董事会办公室负责审计委员会的工作 联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予 以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审 计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十条公司董事会应对审计委员会委员的独立性和 履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的 委员。 第十一条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委 员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情 况、审计委员会会议的召开情况等。 第三章审计委员会的职责与职权 第十二条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程 规定及董事会授权的其他事项。 第十三条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职 责包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完 整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题， 包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重 要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项 等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员 会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正 前审计委员会不得审议通过。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的 职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由 外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应 受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不 当影响； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、 审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽 责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制 制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义 务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘 外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审 计机构履行监督职责情况报告。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外 部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履 行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、 流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出 建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选 聘和解聘外部审计机构的其他事项。 第十六条审计委员会监督及评估内部审计工作，应履行 下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门 提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十七条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计 委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的， 应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经 营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体 质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求 内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协 助工作，费用由公司承担。 第十八条审计委员会监督及评估内部控制的有效性的 职责包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与 外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷 的整改。 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和 内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关 键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定 期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷 应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董 事会报告。 第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关 部门与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟 通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外 部审计工作的配合。 第二十条审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自 律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法 律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会委员 以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定 的其他职权。 第二十一条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公 司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交 执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证 券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报 或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报 告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会 会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计 委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十三条审计委员会在董事会不履行法律规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。审计委 员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员 主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘 书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用 由公司承担 第二十四条审计委员会委员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给 公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求， 向人民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十五条下列事项应当经审计委员会全体委员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司 董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议 意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理 由。 第二十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施 或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第四章审计委员会的会议 第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议；两 名及以上委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上的委员出席方可举行。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在 保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计 委员会会议，会议通知及会议讨论的主要事项应提前3日通 知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通 知期。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半 数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员代为履行 职责。 第二十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内 容： （一）会议召开的时间和地点； （二）会议议程、讨论的议题及相关详细资料； （三）会议联系人及联系方式； （四）发出通知的日期。 第二十九条 审计委员会会议的表决方式为举手表决、 投票表决及通讯表决。审计委员会作出决议，应当经审计委 员会委员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予 以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的， 应将相关事项提交董事会审议。 第三十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议 事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审 阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书， 书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委 托书须明确授权范围和权限、受托人姓名和有效期限，并由 委托人签名或盖章。独立董事委员因故不能亲自出席会议的， 应委托其他独立董事委员代为出席。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他人代为出席会议 的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视 为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部 审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等 相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十二条审计委员会会议须制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签字。 审计委员会委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相关 会议资料须由董事会办公室妥善保存，并作为公司档案至少 保存十年。 第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项 负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案须符合有关法律法规、公司章程及《运作指引》 的规定。 第五章附则 第三十五条本工作细则中所称“关联人”，具有与《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第5号——交易与关联交易》中相同的含义。 本工作细则所称“以上”、“内”、“至少”，含本数； “过”不含本数。 第三十六条本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相悖的， 按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本工作细则的修改和废止，应经公司董 事会审议通过后生效。 第三十八条本工作细则的解释权归属董事会。 第三十九条本工作细则为公司内部制度，任何人不得 根据本工作细则向公司或任何公司董事、管理人员或其他员 工主张任何权利或取得任何利益或补偿。 文投控股股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
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