天亿马(301178):湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:天亿马:湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二六年一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：关于广东天亿马信息产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为天亿马本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2025 12 26 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 年 月 日下发了《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为天亿马申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供天亿马为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目录 1 问题 ：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或者上下游............................................................................................4 问题6：关于交易方案.......................................................................................................22 问题7：关于交易对方.......................................................................................................71 问题8：关于标的资产的历史沿革.................................................................................111 正文 问题1：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或者上下游 申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称星云开物或标的资产）98.5632%的股权。标的资产符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的相关规定，符合创业板定位。上市公司与标的资产同属于同行业。 （2）标的资产基于智能自助设备开展IoT智能硬件、SaaS云平台等业务，其中SaaS云平台业务包括收单外包业务。收单外包服务面向第三方持牌支付机构客户群体，主要提供特约商户引荐、交易信息转接服务等服务。公开信息显示，标的资产第一大客户汇付天下有限公司（以下简称汇付天下）曾被中国人民银行处罚，有媒体报道称汇付天下正持续缩减部分境内银行卡收单业务。（3）2024年度，标的资产全平台在线智能自助设备总数超300万台，报告期内全部终端设备单日支付笔数峰值超700万笔。 标的资产官网显示服务用户数4.5亿（去重）。（4）标的资产部分子公司的经营范围包括演出经纪等。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的业务、所处行业、具体应用领域、核心技术、技术先进性及具体表征等补充披露认定符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定的依据是否充分。（2）结合上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域、客户及供应商等，说明认定标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分。 请上市公司补充说明：（1）标的资产开展业务是否存在收集用户个人信息的情形，并补充说明标的资产互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性。（2）演出经纪业务的业务模式、运营开展情况及经营业绩。（3）收单外包业务的经营情况及经营合规性；列示该业务主要客户情况，包括但不限于业务资质、经营合规性、有效交易流水、服务费率及变化情况，主要客户经营是否发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，是否存在业务规模收缩情况，如是，说明对标的资产收单外包服务业务的影响，该业务是否具备持续经营能力。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合标的资产的业务、所处行业、具体应用领域、核心技术、技术先进性及具体表征等补充披露认定符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定的依据是否充分 （一）标的资产的业务、所处行业及具体应用领域 标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，主要业务系提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。截至报告期末，标的公司已形成相对完善的智能自助设备业务布局，业务覆盖数字经济产业链中的智慧生活、智慧出行、智慧零售三大终端应用领域，广泛服务于交通枢纽、商业消费、居民生活、校园生活、公共服务、商务办公等细分应用场景。基于软硬件一体化解决方案的自主研发和产业化应用能力，标的公司在国内自助设备物联网赛道细分市场中具备较强的竞争优势。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 综上所述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。 （二）标的资产的核心技术、技术先进性及具体表征 自设立以来，标的公司坚持以自主研发为核心发展方向，于2018年设立研究中心，并在2020年基于业务发展需要将其战略升级为科技应用及产业革新技术研究院。 2024年，标的公司研发中心经相关主管部门审核认定，荣获“2023年度广东省工程技术研究中心”资格认定，并正式更名为广东省自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心。该项资质认定从侧面印证了标的公司的自主研发能力、科技创新能力及综合技术实力已获得行业及主管部门的认可。 标的公司的主要核心技术包括智能通讯硬件设计技术、物联网平台技术、高可用支付服务技术、低代码平台技术、云原生架构技术和大数据架构技术等，具有一定先进性，均来源于自主研发并应用于主要产品和服务，且均处于产业化应用阶段，具体情况如下表：
标的公司将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发展。 标的公司基于自有IoT核心技术，自研多品类IoT智能硬件，使孤立的、功能单一的自助设备转变为互联互通、数据驱动的智能化服务节点，从而有效填补了自助设备物联通讯和智能管理的技术空白。同时，标的公司基于云计算技术平台，借助多种SaaS 网络通讯技术，将智能终端采集的数据汇总在 云平台，实现了数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，进而助力下游客户提升管理效率和经营效益。 标的公司积极响应国家制造强国发展战略，赋能制造业数字转型，其技术创新能力获得了较为广泛的认可。标的公司2023年度及2024年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023中国物联网企业投资价值50强”“2024世界物联网500强·潜力榜百强”“2024广州新质生产力高企百强榜”等荣誉。 因此，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二条规定；标的公司属于能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第三条规定。 综上所述，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定，相关依据充分。 上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”补充披露。 二、结合上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域、客户及供应商等，说明认定标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分 （一）上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域 上市公司作为一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。近年来，上市公司紧抓“数字经济”发展机遇，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步开拓了智慧轨道交通、智慧企业、智慧能源业务。 标的公司系一家智能自助设备数字化服务提供商，长期专注于提供“IoT物联网+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座。标的公司以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展，深度服务于数字经济产业中的智慧生活、智慧零售和智慧出行等领域，符合《国家发展改革委等关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》中对于“培育壮大城市数字经济，推动商贸、文旅、康养等生活性服务业数字化转型，提升‘上云用数赋智’水平”的相关要求。 综上所述，标的公司与上市公司的主要服务应用领域均属于数字经济产业，具体经营业务存在一定差异。 （二）上市公司与标的资产的客户及供应商 客户方面，上市公司所提供的智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的信息系统集成服务主要服务于各级党政部门、企事业单位，客户主体以G端客户和B端客户为主，具有需求刚性较强、合作周期长、履约能力稳定、对服务合规性与安全性要求较高的特点。标的公司则主要服务于生活、零售、出行等领域自助设备的制造商和运营商，第三方持牌支付机构，及部分智能零售终端设备的个人消费者，客户主体以B端客户和C端客户为主，客户群体较上市公司更为广泛和分散，客户种类更为多元和灵活。 供应商方面，上市公司的主要供应商类型包括硬件原材料供应商、软件产品供应商和劳务服务供应商等，与上市公司主要提供的信息系统集成服务密切相关。标的公司的主要供应商类型则包括硬件原材料供应商、外协加工供应商、云计算及通信服务供应商等，较上市公司更聚焦于智能自助设备相关产品的生产制造与运营支撑环节。 综上所述，标的公司与上市公司的主要客户群体存在一定差异性和互补性，主要供应商群体存在一定差异性，主要原因系双方的主营业务侧重不同所致，具有合理性。 （三）标的公司与上市公司同属于软件和信息技术服务业（I65） 上市公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发展。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务业（I65）。 综上所述，标的资产与上市公司处于同行业，相关依据充分，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”补充披露。 三、标的资产开展业务是否存在收集用户个人信息的情形，并补充说明标的资产互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性 （一）标的资产开展业务存在收集用户个人信息的情形 标的公司在提供除会员服务外的SaaS云平台服务时，仅收集非敏感通用信息，如微信/支付宝的Open.ID、用户昵称等平台公开标识类信息。前述信息仅用于实现设备功能交互，不涉及任何可直接关联个人隐私的敏感数据（如手机号、地理位置、身份证号、银行卡信息等）。标的公司在信息收集过程中严格遵循“最小必要”原则，不额外获取其他无关信息。 标的公司提供会员服务时，在部分特定场景时存在收集用户名、手机号等个人信息的情形，但不涉及收集用户身份证号、银行卡号等敏感信息。标的公司在收集相关信息时遵循用户自愿授权原则，所有个人信息均由用户主动选择提供，用户可自主决定是否开通相关业务及提供对应信息。此外，在用户授权或填写信息前，标的公司通过弹窗提示、服务协议等明确方式，告知用户信息收集的目的、使用范围等情况，履行明确告知义务。 （二）补充说明标的资产互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性 1、标的资产互联网相关业务的经营合规性 根据标的资产提供的相关材料，报告期内，星云开物及其子公司开展的互联网相关业务主要包括：（1）通过APP应用程序为用户提供洗水业务C端、充电业务C端、B端商家、二轮车运维、门店进行会员入会、充值、兑换礼品等服务，同时也可以提供给商户管理人员用以查看门店营收/设备营收情况/商品管理/商品出入库/盘点等服务。（2）通过小程序为用户提供设备启动服务。 企业通过APP、小程序等形式向上网用户提供信息属于互联网信息服务。根据《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务依据是否有偿提供分为经营性和非经营性两类，从事经营性互联网信息服务的，应当取得增值电信业务经营许可证；从事非经营性互联网信息服务的，应当办理备案手续（下称“ICP备案”）。标的资产目前已经取得对应的增值电信业务经营许可证，具体如下：
2、用户个人信息收集使用的合规性 截至本补充法律意见书出具之日，根据《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，标的资产涉及个人数据收集的APP或小程序是否存在违法违规收集个人信息问题的比对情况如下：
标的资产境内网站、APP、小程序收集使用用户个人信息符合《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》等法律法规要求，具体体现为： （1）在收集环节，上述线上产品仅基于业务必要目的收集使用个人信息，不存在过度收集个人信息的行为；对于标的资产小程序，通过《隐私政策》告知收集个人信息收集使用的目的、方式、类型，并征得用户同意。 （2）在使用环节，收集的个人信息仅用于《隐私政策》约定的用途，不存在滥用用户个人信息的情形；标的资产亦为用户提供个人信息查询、更正、删除、注销账户等权利的途径，保障用户个人信息权利的行使。 此外，标的资产不存在个人信息保护违法违规相关的处罚或者纠纷。 综上所述，标的资产用户个人信息收集使用具有合规性。 四、演出经纪业务的业务模式、运营开展情况及经营业绩 根据文化和旅游部发布的《演出经纪人员管理办法》，演出经纪活动指的是演出组织、制作、营销，演出居间、代理、行纪，演员签约、推广、代理等活动。 根据文化和旅游部发布的《营业性演出管理条例实施细则》，演出经纪机构是指1 具备《营业性演出管理条例》第六条规定条件，从事下列活动的经营单位：（）演出组织、制作、营销等经营活动；（2）演出居间、代理、行纪等经纪活动；（3）演员签约、推广、代理等经纪活动。 经核查，报告期内标的公司及其下属子公司均未实际开展演出经纪业务，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司的经营范围亦未包含演出经纪业务。 五、收单外包业务的经营情况及经营合规性；列示该业务主要客户情况，包括但不限于业务资质、经营合规性、有效交易流水、服务费率及变化情况，主要客户经营是否发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，是否存在业务规模收缩情况，如是，说明对标的资产收单外包服务业务的影响，该业务是否具备持续经营能力（一）收单外包业务的经营情况及经营合规性 1、收单外包业务的经营情况 标的公司主要从事特约商户引荐、交易信息转接服务等经中国支付清算协会备案的收单外包服务。根据中国支付清算协会2025年5月发布的《收单外包服务机构备案管理规范》，特约商户引荐服务是指外包机构将其服务对象引荐至有意向提供支付受理服务的持牌机构，交易信息转接服务是指外包机构通过技术手段在持牌机构与其服务对象之间提供交易信息转接的服务。 报告期各期，标的公司收单外包业务收入金额分别为3,288.33万元、3,547.06万元和1,740.65万元，占当期营业收入的比例分别为8.54%、7.93%和7.02%。 2、收单外包业务的经营合规性 根据《收单外包服务机构备案管理规范》等规定，外包机构应自主向中国支付清算协会提出备案申请，提交符合《收单外包服务机构备案管理规范》要求的备案信息及证明材料，经协会审核通过并取得备案证明后，方可与持牌机构开展合作。 根据实际开展业务需求，标的资产各开展收单外包业务的主体均已在中国支付清算协会进行备案并获取《收单外包服务机构备案回执》，具体情况如下：
经公开检索中国人民银行、国家金融监督管理总局和中国支付清算协会等收单外包服务相关监管部门官网信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在因违规经营被相关监管部门采取监管处罚措施的情形。 综上所述，标的公司收单外包服务业务符合相关法律法规的规定，截至本补充法律意见书之日不存在被相关监管部门采取监管处罚措施的情形，具备经营合规性。 （二）列示该业务主要客户情况，包括但不限于业务资质、经营合规性、有效交易流水、服务费率及变化情况 1、收单外包业务的主要客户情况 报告期各期，标的公司收单外包业务主要客户的情况如下：
2、收单外包业务主要客户的业务资质 根据中国支付清算协会发布的《收单外包服务机构备案管理规范》第三条规定，“外包机构应自主向中国支付清算协会（以下简称“协会”）提出备案申请，提交符合本规范要求的备案信息及证明材料，经协会审核通过并取得备案证明后，方可与持牌机构开展合作。”因此，从事收单外包业务的合作客户应当为持牌机构。为了确保业务经营的合规性，标的资产各开展收单外包业务的客户均已获取由中国人民银行颁发的支付业务许可证，具体情况如下：
如前所述，报告期内标的公司与收单外包业务主要客户合作过程中，始终遵循合规要求，履行尽职调查义务，合作双方均具备继续依法开展业务的法律前提与资质基础，标的公司不存在被监管部门实施行政处罚的情形。 根据公开信息，报告期内标的公司的收单外包服务部分客户曾受到中国人民银行等监管部门的行政处罚，但上述行政处罚事由均与标的公司无直接关系，不涉及双方合作内容及合作方式，也未发现标的公司因客户被处罚而遭受连带责任或监管问询的情形。 同时，前述处罚主要以警告、没收违法所得及罚款等形式为主，属于日常监管中的一般性行政处理措施，不存在涉及吊销或撤销《支付业务许可证》等影响支付业务核心资质的情形。因此，上述处罚事项不涉及客户支付业务许可的实质性准入条件，也未对其持续合法从事支付服务构成根本性障碍。受处罚客户在按规定完成整改、缴纳罚款后，仍具备继续从事支付业务的法定资格，其支付牌照效力未受影响。 综上所述，尽管存在收单外包业务主要客户受到行政处罚的情况，但其支付业务资质保持完整有效，不影响该类客户与标的公司之间既有业务合作的合规性与持续性。 标的公司相关业务开展未因客户受行政处罚而面临实质性障碍，不存在重大风险。 4、收单外包业务主要客户的有效交易流水、服务费率及变化情况 报告期标的公司与主要收单外包服务客户的有效交易流水、服务费率情况如下表所示：
报告期内，标的公司与主要收单外包服务客户的服务费率未发生重大变化。 （三）主要客户经营是否发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，是否存在业务规模收缩情况，如是，说明对标的资产收单外包服务业务的影响，该业务是否具备持续经营能力 1、国内支付行业长期发展趋势向好 近年来国内支付行业进入高质量发展阶段，持牌机构展业持续规范，传统POS收单业务受条码支付替代效应影响持续收缩，头部支付机构纷纷从单一支付通道向“支付+SaaS+数据”综合服务转型。政策层面则以强监管、促合规为主线，鼓励支付机构依法依规服务实体经济、拓展跨境支付等创新场景，推动行业迈向合规有序增长的发展新阶段。因此，在监管规范、技术驱动和市场需求升级的共同作用下，国内支付行业长期发展趋势向好。 2、标的公司主要收单外包服务客户的业务调整情况 2024年8月，据《中国经营报》公开报道，上海汇付支付有限公司（以下简称“汇付天下”）正持续缩减部分境内银行卡收单业务，由于监管趋严和收单业务盈利空间的逐渐缩小，汇付天下计划逐步停止相关业务的拓客。进一步报道称，汇付天下此次退出的是以“小微商户”为代表的特殊场景收单市场。 经核查，前述业务调整主要系汇付天下对以自然人为业务主体的小微商户银行卡收单业务（例如信用卡套现等）的主动清退，系为适应《非银行支付机构监督管理条例》等系列监管新规出台后的市场形势而采取的必要业务布局调整，因此系主动性的业务结构优化，不属于业务规模收缩。同时，标的公司系汇付天下在智能自助设备行业的重点客户，不属于小微商户银行卡收单业务对象。因此前述业务调整不影响与标的公司在智能自助设备领域的现有合作业务，亦不会对与标的公司的未来业务合作关系产生重大不利影响。 3、标的公司的有效交易流水规模总体呈增长趋势 报告期各期，标的公司与主要收单外包客户相关的有效交易流水规模及变化情况如下表所示：
4、标的公司对支付渠道的选择具有主动权，受到单一支付渠道的影响较小标的公司作为旗下IoT硬件及SaaS云平台的平台运营方，在相关支付场景下具有重要地位，在支付渠道选择方面拥有一定的主动权。同时，标的公司已与数家第三方持牌支付机构建立常态化合作关系，且报告期内陆续引入新增支付渠道，从而在部分收单外包服务客户发生业务调整的情况下，能够及时切换至其他支付渠道，因此受到单一支付渠道的影响较小。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司主要收单外包服务客户经营未发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，部分客户基于支付行业新形势进行自主业务布局调整，预计不会对标的公司收单外包服务业务产生重大不利影响，该业务具有持续经营能力。 六、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对前述事项，本所律师主要实施了以下核查程序： 1、访问标的资产相关境内网站、APP、小程序查阅相关业务情况； 2、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》； 3、访谈标的公司业务人员，了解标的公司的业务、所处行业、具体应用领域、核心技术、技术先进性及具体表征等情况； 4、访谈上市公司和标的公司业务人员，了解上市公司和标的公司的具体经营业务、服务应用领域、客户及供应商等情况； 5、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）； 6、查阅《演出经纪人员管理办法》《营业性演出管理条例实施细则》；7、访谈标的公司业务人员，了解标的公司及其子公司是否开展演出经纪活动；8、查阅《收单外包服务机构备案管理规范》； 9 、查阅标的公司及其子公司取得的收单外包服务机构备案回执证书；10、查阅《信息系统安全等级保护实施指南》； 11、查询中国人民银行、国家金融监督管理总局和中国支付清算协会等收单外包服务相关监管部门官网的处罚信息； 12、取得并核查标的公司主要收单外包服务客户的业务资质； 13、取得并核查报告期内标的公司与主要收单外包服务客户的有效交易流水和合作协议； 14、访谈标的公司业务人员，了解收单外包业务的规范情况以及主要客户合作情况； 15、使用搜索引擎、财经软件等公开信息渠道，了解支付行业近年来的发展情况，查询标的公司主要收单外包客户的业务变化情况； 16、访谈汇付天下业务对接人员，了解公开报道涉及的业务调整情况，确认其是否与标的公司业务合作关系相关。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、标的资产符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定，相关依据充分； 2、标的资产与上市公司处于同行业，相关依据充分，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定； 3、标的资产开展业务存在收集用户个人信息的情形，标的资产互联网相关业务和用户个人信息收集使用具有经营合规性； 4、报告期内标的公司及其下属子公司均未实际开展演出经纪业务，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司的经营范围亦未包含演出经纪业务；5、标的资产的收单外包业务具有经营合规性，其主要收单外包业务客户均具有支付业务许可证，具备经营资质。主要客户上海汇付支付有限公司等虽然在报告期内存在行政处罚事宜，但是并不影响其支付业务资质，亦不影响与标的公司的业务合作关系。标的公司主要收单外包服务客户经营未发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，部分客户基于支付行业新形势进行自主业务布局调整，预计不会对标的公司收单外包服务业务产生重大不利影响，该业务具有持续经营能力。 问题6：关于交易方案 申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份、支付现金的方式向交易对方购买其持有的标的资产98.5632%的股权，同时向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。（2）本次交易价格（不含募集配套资金金额）为11.89亿元，其中5.82亿元通过上市公司发行股份支付、6.06亿元上市公司通过现金支付。交易方案中约定在本次交易获得中国证监会注册批文之日起15个工作日内，上市公司将本次交易的现金对价一次性支付至相关银行账户。（3）根据上市公司披露的定期报告，截至2025年三季度末，上市公司货币资金余额为3.31亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为7.71亿元，短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债合计余额为4.05亿元，上市公司资产负债率由2023年年末的19.92%提升至48.03%。（4）不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为24.56%，交易完成后上市公司实际控制人林明玲、马学沛合计持有上市公司的股权比例为26.24%。（5）本次发行股份购买资产中股票的发行价为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，募集配套资金股票发行价为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。（6）本次交易在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，针对不同交易对方进行差异化定价，其中标的资产五名管理层及泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐摇）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐熙熙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐哈哈）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐腾腾）四个员工持股平台所持标的资产股权按标的资产100%股权16.95亿元的估值确定交易作价，其余交易对方基于不同入股轮次分别按12亿元和8亿元确定交易作价。（7）按16.95亿元的估值确定交易作价的九名交易对方及泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐陶陶）做出业绩承诺，具体为承诺标的资产在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币0.9亿元、0.95亿元和1.05亿元，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和，且设定了最高业绩补偿额。（8）本次交易方案约定，如果业绩承诺补偿期与相关协议约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产相关过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。（9）本次交易方案存在超额业绩奖励，如标的资产业绩承诺期届满时累计实现实际净利润数超过累计承诺净利润，超额业绩奖励的对象可以选择通过限制性股票或现金的方式接受超额业绩奖励。（10）因本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。（11）根据相关协议，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，将标的资产由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续，完成后将相关股权过户至上市公司。（12）按2024年经审计数据计算，标的资产的资产净额、营业收入占上市公司的比例分别为156.74%和199.95%，因本次交易前后上市公司的实际控制人均为马学沛及林明玲，本次交易不构成重组上市。 请上市公司补充披露：（1）乐陶陶是否为标的资产员工持股平台，如是，进一步结合其入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格的公允性、出资结构等补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出业绩承诺的原因及商业合理性，乐陶陶同其余交易对方之间是否存在相关利益安排。（2）业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据，历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算，政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据，收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（3）量化测算最高业绩补偿额的补充覆盖率，并进行针对性风险提示。（4）业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排，并基于回函日时点情况补充披露业绩承诺期、过渡期损益的具体安排，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（5）按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求补充披露业绩奖励的原因、依据及合理性，不同业绩奖励方式相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励的范围和确定方式，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（6）在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑，完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，是否存在不确定性，对本次交易或估值是否存在影响。（7）结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确。（8）发行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格的原因及合理性。（9）上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排及可行性，结合上市公司的货币资金、资产负债情况、现金流情况、后续资金需求、受限资金情况等补充披露相关安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响，是否导致上市公司产生重大债务风险，本次交易方案支付安排的合理性与商业考虑，是否存在规避重组上市的情形，并进一步结合本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响审慎论证分析并披露本次交易是否有利于提高上市公司的资产质量、是否导致财务状况发生重大不利变化、是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（10）基于前述内容，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响，交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排等补充披露本次交易后是否存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（9）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。 【回复】 一、乐陶陶是否为标的资产员工持股平台，如是，进一步结合其入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格的公允性、出资结构等补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出业绩承诺的原因及商业合理性，乐陶陶同其余交易对方之间是否存在相关利益安排。 （一）乐陶陶设立背景、原因及企业性质 2020年8月，徐德强计划从标的公司离职，不再参与标的公司日常生产经营，拟从直接持股方式变更为间接持股方式，经与标的公司及标的公司实际控制人陈耿豪友好协商，各方同意于同月设立持股平台乐陶陶用于间接持股并预留部分股权用于未来标的公司股权激励，约定徐德强将所持有的5.4679%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本66.3179万元）以人民币267.3283万元转让予乐陶陶。其中，徐德强所持3.4679%的标的公司股权以人民币0.9283万元转让，用于间接持股，2%的标的公司股权以人民币266.4万元转让，预留用于标的公司未来股权激励。因此，乐陶陶设立之初既为满足徐德强对标的公司的持股方式由直接持股转变为间接持股的需求，亦同时作为标的公司的员工持股平台。乐陶陶成立时的股权结构如下表所示：
1、乐陶陶出资结构及合伙人性质 截至本补充法律意见书出具之日，乐陶陶股权结构及合伙人性质如下表所示：
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