兴瑞科技(002937):与专业投资机构共同投资设立基金
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、与专业投资机构合作设立投资基金情况概述 宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币2000万元，与上海电科股权投资基金管理有限公司、杭州西湖产业基金有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司、上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司、星际之门（上海）科技有限公司、上海电器科学研究所（集团）有限公司等合作，共同投资设立杭州西湖上电科人形机器人创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“上电科西湖机器人基金”）。上电科西湖机器人基金认缴出资总额20000万元，其中兴瑞科技认缴出资占比10%。截至本公告披露日，上电科西湖机器人基金已完成工商登记，并取得营业执照。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东会审议。本次投资构成与专业机构共同投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人、私募基金管理人 1、上海电科股权投资基金管理有限公司 (1)企业名称：上海电科股权投资基金管理有限公司 (2)企业类型：其他有限责任公司 (3)统一社会信用代码：91310000MA1FL4PC52 (4)法定代表人：陈德忠 (6)成立时间：2017年11月16日 (7)注册地址：上海市普陀区武宁路509号908室 (8)经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 (9)基金业协会备案情况：上海电科股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1067431。 (10)实际控制人：陈德忠 截至本公告披露日，上海电科股权投资基金管理有限公司不属于失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。 （二）除本公司以外的其他有限合伙人 1 、杭州西湖产业基金有限公司 (1)企业名称：杭州西湖产业基金有限公司 (2)企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） (3)统一社会信用代码：91330106MA2CCCC81H (4)法定代表人：朱佳艳 (5) 43000 注册资本： 万元 (6)成立时间：2018年6月7日 (7)注册地址：浙江省杭州市西湖区紫创商务中心1号楼西305室 (8)经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (9)实际控制人：杭州市西湖区财政局 截至本公告披露日，杭州西湖产业基金有限公司不属于失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。 2 、芜湖福赛科技股份有限公司 (1)企业名称：芜湖福赛科技股份有限公司 (2)企业类型：其他股份有限公司（上市） (3)统一社会信用代码：91340207793599980B (4)法定代表人：陆文波 (5)注册资本：8483.721万元 (6)成立时间：2006年10月20日 (7)注册地址：芜湖市鸠江经济开发区灵鸢路2号 (8)经营范围：汽车零部件、新材料、模具研发、设计、制造、销售，塑胶产品生产销售及塑胶设备技术应用推广；汽车零部件原辅材料销售，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。 (9)实际控制人：陆文波 截至本公告披露日，芜湖福赛科技股份有限公司不属于失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。 3、上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司 (1)企业名称：上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司 (2)企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） (3)统一社会信用代码：91310000631455642X (4)法定代表人：周建清 (5)注册资本：21113.8706万元 (6)成立时间：1999年4月19日 (7)注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号 (8)经营范围：电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 (9)实际控制人：周建清、张思成 截至本公告披露日，上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司不属于失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。 4、星际之门（上海）科技有限公司 (1)企业名称：星际之门（上海）科技有限公司 (2)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） (3)统一社会信用代码：91310115MAEM5MBC8T (4)法定代表人：杨华 (5)注册资本：2000万元 (6)成立时间：2025年6月19日 (7)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上科路366号、川和路55弄12号2层201室 (8)经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；物联网应用服务；汽车零部件研发；集成电路设计；知识产权服务（专利代理服务除外）；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。 (9)实际控制人：杨华 截至本公告披露日，星际之门（上海）科技有限公司不属于失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。 5、上海电器科学研究所（集团）有限公司 (1)企业名称：上海电器科学研究所（集团）有限公司 (2)企业类型：其他有限责任公司 (3)统一社会信用代码：91310000425010765H (4)法定代表人：吴业华 (5)注册资本：19898.0342万元 (6)成立时间：1997年1月17日 (7)注册地址：上海市武宁路505号 (8)经营范围：机电产品及成套装置，自动化元件及控制系统，计算机及其软件，检测仪器及设备，合金材料，绝缘材料及上述专业的四技服务，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试，进出口业务（见批复），公共安全防范工程设计与施工，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 (9)主要股东：上海电科创业投资有限公司 截至本公告披露日，上海电器科学研究所（集团）有限公司不属于失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。 三、合伙企业基本情况 1、合伙企业名称：杭州西湖上电科人形机器人创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330106MAK69HRE05 3、组织形式：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：马兆勤 5、基金管理人：上海电科股权投资基金管理有限公司 6、出资额：20000万元 7、成立日期：2026年1月26日 8、注册地址：浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街136号2073室 9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、合伙人出资情况 合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币2亿元（大写：贰亿元整）。实缴出资除对外投资外，仅可用于银行存款、购买结构性存款、保本型银行理财、国债及国债逆回购（以下简称“被动投资”）。 各合伙人的认缴出资额、出资比例如下： 单位：万元
（一）投资策略及投资范围 合伙企业主要投资人形机器人及其相关科技项目，以法律法规允许的方式进行投资；投资地域以长三角地区为主。 （二）存续期限 合伙企业的存续期限为8年，其中自合伙企业成立之日起5年为投资期，投资期届满后的3年为退出期。经营期限届满，经全体合伙人同意可以延长2年。 （三）出资期限 合伙人的认缴出资分期缴付，合伙人应在合伙企业取得营业执照并开设募集结算资金专用账户后十五（15）个工作日内支付其各自认缴出资总额的50%作为首期出资；后续出资由执行事务合伙人根据合伙企业年度财务预算、投资进度、费用支付等需要，在提前书面通知各有限合伙人的情况下，要求各有限合伙人在投资期内支付后续各期出资，各有限合伙人应在书面通知发出后十五（15）个工作日内按照通知要求将该期出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业的募集结算资金专用账户，同时普通合伙人也应在上述期限内按其认缴出资比例缴纳该期出资款。有限合伙人相应实缴出资不早于普通合伙人实缴出资。合伙人全部出资最晚于2030年12月31日前全部缴付。 特别地，西湖产业基金应为各期最后出资人，于收到所有其他合伙人已缴纳该期应缴款金额的凭证后，按缴款通知书缴纳该期出资；因其他合伙人逾期出资导致西湖产业基金未按期出资的，不视为西湖产业基金出资违约。 （四）合伙人大会 合伙企业合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，依照合伙协议的规定行使职权。除法律规定或合伙协议约定的需要全体合伙人一致同意的表决事项以外，需要合伙人大会对合伙企业的其他事项作出决议的，须经代表实缴出资总额三分之二以上有表决权的合伙人同意方可通过。 （五）投资决策委员会 合伙企业设立投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策，投资决策委员会向合伙人大会负责。投资决策委员会由5名委员组成，其中外部委员1名。投资决策委员会的所有决策须至少4名委员同意方可通过。基金设观察员1名，由西湖科创投委派，观察员可列席投资决策委员会。 （六）资金托管 本合伙企业应委托一家具有托管业务资格的全国性商业银行（以下简称“托管行”）对本合伙企业账户内的全部现金实施托管。本合伙企业发生任何现金支付时，均应遵守与托管行之间的《托管协议》约定的程序。 （七）基金管理费 合伙企业设立之日起按年度向管理人支付管理费，投资期内每年度的管理费为基金实缴出资总额的2%，退出期内管理费为基金已投资未退出项目原始投资成本的1.5%，管理费每年计提一次。如合伙企业经营期限延长，则在合伙企业后续存续期内，不再收取管理费。管理费按年收取，合伙企业设立后1个月内管理人向合伙企业收取从合伙企业成立当日起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足一年的，按实际管理天数占当年的比例计算。 （八）收益分配 执行事务合伙人原则上在合伙企业任一投资项目退出获得可分配收入后三十（30）日内按本协议约定的方式制订分配方案，报合伙人大会审议批准后向合伙人进行分配。 在合伙企业设立之日起5年的投资期内，由全体合伙人决定投资项目退出后对应的该项目投资成本是否可以用于再次投资。为避免疑义，如决定将该等投资项目退出后对应的投资成本用于再次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响；如未能达成决定将该等投资项目退出后对应的投资成本用于再次投资的，应向合伙人进行分配。合伙企业任一投资项目退出的可分配收入、根据本协议第十二条约定进行被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入（如有）（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配： 首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额； 其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的优先收益。全体有限合伙人的优先收益是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据本条第1款第1项分配的金额后的每日余额，按6%/年收益率（按单利计算，下同）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）； 然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的优先收益。普通合伙人的优先收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据本条第1款第1项分配的金额后的每日余额，按6%/年收益率（按单利计算，下同）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计）； 最后，以上分配后的余额即超额收益，20%分配给管理人（以下简称“业绩分成”），剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。 执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配，但不得损害有限合伙人利益或增加有限合伙人税收风险。所有合伙人应配合签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件，并协助合伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。 （九）亏损承担 合伙企业之任一投资项目的亏损及其他亏损的分担，按照全体合伙人实缴出资比例共同分担。 五、其他说明 1、公司对上电科西湖机器人基金投资决策不具有一票否决权。 2、公司对上电科西湖机器人基金的会计处理方法：由于公司为上电科西湖机器人基金的有限合伙人，不执行合伙事务，上电科西湖机器人基金不纳入公司的合并报表范围，公司将按照相关会计法律法规及会计政策的规定进行相应会计处理。 3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与上电科西湖机器人基金份额认购，未在上电科西湖机器人基金中任职，且不从上电科西湖机器人基金领取任何报酬。 4、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。 5、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 六、投资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次参与投资专业投资机构设立的产业基金旨在充分借助专业投资机构的投资经验、优质资源、项目储备和专业能力，挖掘与公司战略发展方向具有协同性的优质项目，多维度探索产业升级及业务拓展的新机遇，持续拓展机器人领域的技术与市场合作，增强产业协同能力，实现资源整合与竞争力提升。 同时，结合专业投资机构的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，提升公司中长期持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。 （二）存在的风险 机器人行业融合机械制造、人工智能、高精密运动控制等多领域技术，具有研发周期长、资金投入大、技术研发失败风险高的特点。多重行业风险因素叠加，可能对基金的投资运作效果产生不利影响，进而可能导致公司本次投资收益不及预期。 合伙企业的私募基金管理人不对投资盈利性和最低收益作出承诺；合伙企业在运营过程中存在运营风险及资金亏损、损失的风险； 合伙企业尚需办理基金备案手续等，具体投资事宜尚待进一步推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。 公司将密切关注上电科西湖机器人基金后续推进情况，及时披露相关事项的重大进展。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 特此公告。 宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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