王子新材(002735):减资退出控股子公司暨关联交易及增加日常关联交易预计
深圳王子新材料股份有限公司 关于减资退出控股子公司暨关联交易及增加日常关联 交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月27日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于减资退出控股子公司暨关联交易及增加日常关联交易预计的议案》，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）减资退出控股子公司暨关联交易情况概述 根据公司战略发展规划，经与重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）股东协商，公司拟通过定向减资方式以人民币8,465.71万元的减资对价退出持有的重庆富易达51%的股权（以下简称“本次减资”）。本次减资前，重庆富易达注册资本为人民币1,808.18万元，其中公司认缴注册资本人民币922.17万元（对应重庆富易达约51%的股权）。本次减资完成后，公司将不再持有重庆富易达股权，重庆富易达注册资本将由人民币1,808.18万元减少至人民币886.01万元。 截至本公告披露日，公司董事程刚先生兼任重庆富易达董事职务，重庆富易达的董事长李智先生为公司过去十二个月内离任的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）增加日常关联交易预计情况 鉴于公司及子公司与重庆富易达及其子公司（以下简称“关联方”）仍存在业务往来，过去十二个月公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为3,267,701.35元。本次交易完成后，重庆富易达将不再纳入公司合并财务报表范围。依据公司业务运行情况，预计公司2026年度与重庆富易达及其子公司发生的日常关联交易合计不超过5,000,000.00元。
2、本次减资完成后，重庆富易达科技有限公司及其子公司成为公司关联方，过去十二个月内即2025年初至披露日，公司与重庆富易达科技有限公司及其子公司发生的交易3,267,701.35元被动形成历史关联交易。 （三）关联交易履行的审议程序 公司于2026年1月27日召开了第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会第一次会议和第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于减资退出控股子公司暨关联交易及增加日常关联交易预计的议案》，关联董事程刚先生回避表决，其余6名董事一致同意此项议案。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。 二、关联方及交易标的基本情况 1、关联方基本情况 姓名：李智 性别：男 国籍：中国 身份证号：5129************5X 经查询，李智先生不是失信被执行人。 与上市公司的关联关系:重庆富易达的董事长李智先生为公司过去十二个月内离任的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李智先生为公司的关联自然人。 2、关联交易标的基本情况 （1）公司名称：重庆富易达科技有限公司 法定代表人：李智 注册资本：人民币1,808.18万元 公司类型：有限责任公司 注册地址：重庆市璧山区科技二路188号 注册时间：2015年1月20日 统一社会信用代码：91500227327807201T 经营范围：一般项目：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次减资前后股权结构如下：
公司董事程刚先生兼任重庆富易达董事职务，重庆富易达的董事长李智先生为公司过去十二个月内离任的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （3）截止本公告披露日，重庆富易达不属于失信被执行人。 （4）重庆富易达主要财务数据（经审计） 单位：人民币元
为进一步优化公司资产结构，聚焦未来核心薄膜电容及军工电磁相关产业，公司拟陆续剥离非主营方向的业务，由于塑料包装行业技术与品牌壁垒弱，转型成本高，其股权类资产转让难度大，在当前并购环境下处于卖方劣势，因此公司通过定向减资而非股权出售的方式退出。 公司本次定向减资款为人民币8,465.71万元，系参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10011号），以截至2025年9月30日归属于母公司所有者权益合计为16,599.43万元人民币为依据对应减资51%股权的金额，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次减资定价选取子公司归属于母公司所有者权益作为核心计量基础，遵循按持股比例享有子公司净资产权益的基本原则，符合市场股权处置、减资退出的常规定价逻辑。 四、交易协议的主要内容 甲方：深圳王子新材料股份有限公司 乙方：重庆骏宽科技集团有限公司 丙方：李智 丁方/目标公司：重庆富易达科技有限公司 协议主要内容： （一）减资方案 1.各方同意，丁方原注册资本人民币1808.18万元，本次减资后注册资本减少至人民币886.01万元（即甲方对应出资额全额减除，其他股东出资不变）。 2.减资完成后，甲方不再持有丁方股权，乙方持股比例变更为81.63%，丙方持股比例变更为18.37%。丁方减资前后的股权结构如下：
（二）减资对价核算与支付 1.减资对价的确定依据：以2025年9月30日为审计基准日，由各方共同选定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所载丁方归属母公司所有者权益（以下简称“归母权益”）16,599.43万元人民币（大写：人民币壹亿陆仟伍佰玖拾玖万肆仟叁佰元）为核算基数，减资对价=审计基准日丁方归母权益×甲方原持股比例51%。根据上述，减资对价确定为人民币8,465.71万元（大写：捌仟肆佰陆拾伍万柒仟壹佰元整），该对价包括甲方实缴出资额、相应的资本公积及其他应得权益的综合补偿，对价公允、合理，不存在损害丁方、其他股东利益或债权人利益的情形。 来款2000万元后支付金额为2232.8550万元（大写：贰仟贰佰叁拾贰万捌仟伍佰伍拾元整），并在减资公示期满后2个工作日内（在甲方及时提供减资所需的全部文件，并配合办理相关登记手续的情形下）付清剩余50%的减资对价。 3.若丁方未按上述要求支付减资对价，甲方有权选择解除本合同、终止减资。 （三）减资相关费用与安排 1.因本次减资产生的各类费用，包括但不限于审计费、资产评估费（如有）、保理费以及因办理减资工商变更登记、公告等产生的费用等由丁方承担，但不包括其他各方为配合本次减资而产生的工作费用。 （四）减资程序 1.各方同意在本协议生效之日起17个工作日内，促成目标公司通过本次减资的决议，各方应当按照本协议的约定就丁方股东会通过的减资决议投赞成票。丁方应当在丁方股东会决议作出后依法通知债权人，在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告减资事项，并根据债权人要求清偿债务或提供相应担保。 2.丁方应在债权人公告期满且无异议或已妥善处理债权人要求并丁方已向甲方付清全部减资对价后5个工作日内，向工商登记机关申请办理减资及股东变更登记手续。 （五）违约责任 甲、乙、丙任一方违反本协议约定，导致丁方减资失败的，由违约一方承担此次减资产生的全部费用,包括但不限于从丁方股东分红中扣除上述费用及损失,并赔偿守约方违约金，违约金为本次减资对价总额的10%，即人民币846.57万元。 （六）争议解决 因本协议产生的争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方有权向丁方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （七）其他 1.本协议自各方签署之日起成立，在甲方股东会审议通过本次减资事宜之日起生效，一式陆份，各方各执壹份，丁方留存贰份，报工商登记机关备案壹份，具有同等法律效力。 五、本次增加预计日常关联交易情况 （一）本次增加日常关联交易预计金额和类别 本次减资完成后，预计增加公司2026年度与重庆富易达科技有限公司及其子公司发生的日常关联交易合计不超过5,000,000.00元。 （二）关联交易的主要内容 公司与上述关联方的交易为与日常经营相关的销售采购业务，包括向关联方销售、采购商品等。 （三）关联交易定价政策 1、上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定，各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款； 2、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行；3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；4、公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形，同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 1、公司本次定向减资旨在进一步优化公司资产结构，未来还将陆续剥离关闭公司非主营方向的业务，进一步聚焦未来核心重点方向，做大做强薄膜电容及军工电磁相关产业，公司将继续围绕国家十五五规划重点科技项目进行布局，不断加大在科技领域的投资力度。本次定向减资符合公司长远发展战略，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。 本次定向减资完成后，公司将不再持有重庆富易达的股权，重庆富易达不再纳入公司合并财务报表范围。公司不存在为重庆富易达及子公司提供担保、财务资助的情况，也不存在占用上市公司资金的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的生产经营活动产生重大2、本次增加预计日常关联交易，主要是满足各方正常生产经营需要，系各方日常经营行为，符合公司业务运营实际情况，公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。 七、2025年初截至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）独立董事专门会议 公司于2026年1月27日召开了第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于减资退出控股子公司暨关联交易及增加日常关联交易预计的议案》，并形成以下审查意见：经审查，本次减资暨关联交易及增加日常关联交易预计事项系经与子公司全体股东友好沟通协商确定，减资完成后，公司将不再持有重庆富易达股权，本次减资事项符合公司战略发展规划，有利于实现公司资源更有效的配置。本次关联交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定，不会对公司的经营情况产生不利影响。关联交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。基于上述情况，我们一致同意上述事项同时提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东会审议。关联董事程刚先生对本议案回避表决。 （二）战略委员会审议情况 公司于2026年1月27日召开了第六届董事会战略委员会第一次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于减资退出控股子公司暨关联交易及增加日常关联交易预计的议案》，关联董事程刚先生对本议案回避了表决。 （三）董事会审议情况 公司于2026年1月27日召开了第六届董事会第六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于减资退出控股子公司暨关联交易及增加日常关联交易预计的议案》，关联董事程刚先生对本议案回避了表决。本议案还需提请股东会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对本议案的投票权。 九、风险提示 本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 十、备查文件 1、第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议； 2、第六届董事会战略委员会第一次会议决议； 3、第六届董事会第六次会议决议； 4、《重庆富易达科技有限公司审计报告及财务报表》。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
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