振石股份(601112):振石股份首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:振石股份:振石股份首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二六年一月二十八日 特别提示 浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“振石股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2026年 1月 29日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。 目录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 重要声明与提示 .......................................................................................................... 4 一、重要声明与提示........................................................................................................ 4 二、投资风险特别提示.................................................................................................... 4 三、重大事项提示............................................................................................................ 6 第二节 股票上市情况 ............................................................................................................ 10 一、股票发行上市审核情况.......................................................................................... 10 二、股票上市相关信息.................................................................................................. 10 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明.................................................................................................. 12 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 ............................................................................ 13 一、发行人基本情况...................................................................................................... 13 二、控股股东、实际控制人基本情况.......................................................................... 13 三、发行人董事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况.......................... 15 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排.................................................................................................................................. 16 五、本次发行前后公司股本结构变动情况.................................................................. 18 六、本次上市前公司前十名股东持股情况.................................................................. 19 七、本次发行战略配售情况.......................................................................................... 20 第四节 股票发行情况 ............................................................................................................ 24 一、发行数量.................................................................................................................. 24 二、发行价格.................................................................................................................. 24 三、每股面值.................................................................................................................. 24 四、发行市盈率.............................................................................................................. 24 五、发行市净率.............................................................................................................. 24 六、发行方式及认购情况.............................................................................................. 25 七、发行后每股收益...................................................................................................... 25 八、发行后每股净资产.................................................................................................. 25 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.......................................... 26 十、发行费用总额及明细构成...................................................................................... 26 十一、募集资金净额...................................................................................................... 26 十二、发行后股东户数.................................................................................................. 26 十三、超额配售选择权情况.......................................................................................... 26 第五节 财务会计信息 ............................................................................................................ 27 第六节 其他重要事项 ............................................................................................................ 28 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排.............................................................. 28 二、其他事项.................................................................................................................. 28 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................................ 30 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见...................................................................... 30 二、保荐人相关信息...................................................................................................... 30 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况...................................... 30 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................................ 32 一、重要承诺事项.......................................................................................................... 32 二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项.......................................... 58 三、中介机构核查意见.................................................................................................. 58 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 二、投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制：上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。 公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月或自上市之日起12个月，参与战略配售的投资者获配股票锁定 12个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%（向上取整计算）锁定 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为17,724.9906万股，占发行后总股本的 10.18%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险 按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为非金属矿物制品业（C30），截至 2026年 1月 14日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 33.72倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成； 注 3：计算 2024年可比公司扣非前静态市盈率算术平均值时，剔除异常值国际复材、惠柏新材；计算 2024年可比公司扣非后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值中材科技、国际复材、惠柏新材。 本次发行价格 11.18元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 32.59倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2024年扣非后静态市盈率平均水平，但存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真仔细阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月）： （一）关联采购比例较高的风险 报告期各期，公司向关联方购买商品、接受劳务发生的经常性关联交易金额分别为 281,085.38万元、227,883.17万元、225,594.13万元和 167,898.12万元，占当期营业成本的比例分别为 70.49%、60.42%、69.22%和 69.31%，占比相对较高。 其中，中国巨石系发行人第一大供应商、发行人的非同一控制下的关联方。报告期各期，发行人向中国巨石采购玻璃纤维等的金额分别为 211,242.56万元、189,466.92万元、203,472.45万元、151,754.73万元，占营业成本的比例分别为 52.98%、50.24%、62.43%、62.64%，报告期各期发行人向中国巨石采购玻璃纤维金额占玻璃纤维采购总金额的比例为 99.96%、99.95%、99.83%、96.15%；除上述重大关联交易外，报告期内发行人与中国巨石还存在采购电力、关联销售、关联租赁等一般关联交易。 报告期内，公司玻璃纤维主要供应商为中国巨石。2024年起，公司为丰富玻璃纤维供应渠道及减少关联交易，已开始引入其他第三方供应商并推进相关验证工作。但由于对新增供应商初期的采购规模较小，部分规格型号采购价格相对偏高，公司短期内可能面临综合采购价格上升的风险，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 在可预见的未来，公司仍将持续存在较高比例的关联采购。若公司未来内部控制有效性不足，运作不够规范，则可能存在关联方利用关联采购损害公司或中小股东利益的风险。 （二）供应商集中度较高及与中国巨石合作稳定性的风险 报告期内，公司前五名供应商采购占比分别为 83.00%、84.06%、83.57%及82.18%，供应商集中度相对较高。若主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致公司供应链体系发生变化，从而对公司生产经营产生不利影响。 其中，中国巨石为全球产能最大的玻纤供应商，亦是公司玻璃纤维主要供应商和第一大供应商，与中国巨石的合作稳定性对公司至关重要。若公司与中国巨石的合作稳定性发生不利变化、中国巨石发生供应不足或原材料质量问题，导致供应不及时或者采购价格发生较大波动，将可能会影响公司玻璃纤维采购的稳定性，进而对公司盈利水平产生不利影响。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 526,743.69万元、512,395.29万元、443,879.18万元及 327,500.17万元，净利润分别为 78,144.45万元、79,338.86万元、60,746.43万元及 40,440.18万元，公司经营业绩波动与下游清洁能源行业发展趋势及产业政策变化密切相关。报告期各年公司来自于清洁能源功能材料的营业收入占比超过 80%，报告期内公司营业收入有所下滑，主要系来自清洁能源功能材料的收入下降，在清洁能源功能材料产品销量稳步增长的背景下，销售价格的下降主要系在上游原材料价格下行的背景下有所下调，加之产品销售结构的变化所致。 未来，若公司无法应对清洁能源行业竞争加剧的影响，或者公司受到行业政策、下游市场环境等外部因素变化的影响，而公司未能采取有效措施应对，将对公司的经营状况及盈利能力产生不利影响，进而造成业绩波动。 （四）清洁能源行业发展不及预期的风险 公司现有营业收入来自清洁能源行业的比重较高，报告期内清洁能源功能材料在营业收入中占比超过 80%。受国家产业政策支持、全球对气候变化以及可再生能源的日益关注，清洁能源行业发展趋势向好，预计未来风电、光伏装机量增长空间广阔。 然而，若未来清洁能源行业出现产业政策调整、市场环境变化、下游客户需求下降等情形，可能导致行业发展不及预期，进而对公司经营产生不利影响。 （五）贸易保护措施风险 报告期内，公司向欧洲地区销售的收入分别为 38,816.03万元、25,143.36万元、27,923.15万元及 12,359.55万元，占主营业务收入的比例分别为 7.46%、4.95%、6.37%及 3.82%；向美国销售的收入分别为 61,493.17万元、47,735.19万元、45,856.07万元及 25,203.71万元，其中由中国直接向美国销售的收入分别为 20,633.74万元、17,594.55万元、13,608.56万元及 11,422.08万元，占主营业务收入的比例分别为3.96%、3.46%、3.11%及 3.53%。2020年-2022年，欧盟委员会对原产于中国、埃及和土耳其等国的特定玻纤织物征收反倾销税和反补贴税。此外，受制于复杂的国际经济形势及地缘政治环境，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各国经济发展阶段而不断变动，全球贸易保护主义有所抬头，美国对原产于中国商品加征关税比例反复，未来不排除加征关税比例进一步上升的可能性。若未来境外国家或地区实施额外贸易保护措施，将会削弱公司产品在境外的竞争优势，对公司经营业绩带来不利影响。 （六）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期各期，公司的经营活动现金流量净额分别为-20,799.87万元、-40,933.60万元、10,298.32万元及 10,620.03万元，部分年度经营活动现金流量净额为负且各年度间存在一定波动，主要系受公司业务结算方式和票据处置方式等的影响所致。报告期内，公司以票据结算的销售回款金额较大。综合考虑资金需求及资金使用计划等因素，公司在上述票据到期承兑前，将部分票据贴现融资或背书转让，该部分票据回款未体现在经营活动产生的现金流入中。为了便于投资者理解公司的实际经营活动，公司按照现金流的商业实质将该部分列示为经营活动现金流量进行模拟测算后，报告期各期调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为 17,735.45万元、32,781.76万元、84,416.85万元及 17,175.05万元，各期均为正。 如果公司未来经营活动现金流量净额出现较大不利波动甚至经营活动现金流量净额为负，且公司收到的票据持续增加，相关票据不能如期兑付，或难以进行贴现、背书或质押等处置，则公司在资金周转上将面临一定的风险，继而对生产经营和经营业绩产生一定的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2672号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于浙江振石新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2026]18号）批准，本公司股票在上海证券交易所主板上市交易，本公司 A股股本为 174,036.6367万股（每股面值 1.00元），其中 17,724.9906万股于 2026年 1月 29日起上市交易，证券简称为“振石股份”，证券代码为“601112”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2026年 1月 29日 （三）股票简称：振石股份；扩位简称：振石股份 （四）股票代码：601112 （五）本次公开发行后的总股本：174,036.6367万股 （六）本次公开发行的股票数量：26,105.5000万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,724.9906万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：156,311.6461万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：7,831.6500万股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行战略配售情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分 参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。参与战略配售的投资者本次获配股数为 7,831.6500万股。 2、网下发行部分的限售安排 本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无限售期部分最终发行股票数量为4,933.2906万股，网下有限售期部分最终发行股票数量为 548.8594万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司符合并选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条第一款：最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于15亿元。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司选择的上市标准如下：“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于 15亿元”。 公司最近三年各项财务指标符合上述标准，具体如下：
第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况
二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为桐乡华嘉，实际控制人为张毓强和张健侃，双方系父子关系。 本次公开发行前，张毓强以及张健侃通过桐乡华嘉、桐乡泽石以及振石集团合计控制公司 96.51%的股份，为公司的共同实际控制人。 1、控股股东桐乡华嘉
2、实际控制人张毓强、张健侃 张毓强：中国国籍，1955年 9月出生，无境外永久居留权，身份证号为33042519550918****。 张健侃：中国国籍，1983年 10月出生，无境外永久居留权，身份证号为33042519831024****。 公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他权利争 议的情况。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如 下： 三、发行人董事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 本次发行前，发行人董事、高级管理人员直接或间接持有公司股票及债券的情况如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排 本次公开发行申报前，公司设有 1个员工持股平台，即桐乡景石，持有公司发行前 0.75%的股份。 （一）员工持股平台的基本情况 1、桐乡景石 桐乡景石是发行人的员工持股平台，具体情况如下： （1）基本情况
（2）出资结构 截至本上市公告书签署日，桐乡景石的出资结构如下：
（二）限售安排 公司员工持股平台就股份限售事宜作出的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）关于股份锁定及持股意向的承诺”相关内容。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 147,931.14万股，本次拟初始公开发行股票数量为26,105.50万股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例约为 15.00%。本次公开发行后公司总股本为 174,036.64万股。 本次发行不安排向现有股东进行公开发售，公司本次发行前后股本结构如下：
六、本次上市前公司前十名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 261,736户，其中前十名股东持股情况如下：
七、本次发行战略配售情况 （一）战略配售数量 本次公开发行数量为 26,105.5000万股，发行股份占本次发行完成后公司总股本的比例为 15.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本 174,036.6367万股。 本次发行初始战略配售发行数量为 7,831.6500万股，占本次发行数量的 30.00%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量没有差额，不向网下回拨。 （二）战略配售对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《业务实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 （三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券资管振石股份员工参与主板战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“振石股份 1号资管计划”）。 2、参与规模和具体情况 振石股份 1号资管计划参与战略配售的数量为 2,610.5500万股，占本次公开发行股份数量的 10.00%，获配金额为 291,859,490.00元。 2025年 11月 27日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并上市战略配售的议案》。 根据振石股份 1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，振石股份 1号资管计划的基本信息如下：
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