璞泰来(603659):上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波昭如”）持有的乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“乳源氟树脂”、“标的公司”）5%股权，交易对价为人民币24,000.00万元。本次交易完成后，公司持有乳源氟树脂的股权比例将由55%上升至60%。 ? 本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 宁波昭如的执行事务合伙人为公司副总经理刘勇标先生，有限合伙人包含公司董事、总经理陈卫先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事陈卫先生已回避表决。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 过去12个月与宁波昭如未发生交易，与不同关联人发生的同类别交易金额为0万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2021年7月，为完善公司产业链一体化布局和满足涂覆隔膜对PVDF粘结剂等材料的配套需求，公司通过增资方式取得了乳源氟树脂60%的控股权。为进一步激发标的公司核心管理与技术团队的积极性，推动其PVDF业务快速发展，公司根据增资收购时与广东东阳光科技控股股份有限公司的子公司乳源东阳光氟有限公司签署的《增资协议》之约定，于2021年12月设立宁波昭如作为标的公司员工持股平台，并向其转让标的公司5%股权，转让后公司持有乳源氟树脂55%的股权，以此建立激励与约束并存的发展机制。 自宁波昭如入股以来，标的公司管理团队积极把握市场机遇，在锂电级PVDF领域竞争激烈的市场环境中，努力经营，持续扩大产能，不断加强PVDF粘结剂、隔膜用PVDF等新产品的研发、应用与市场拓展。凭借优异的产品性能与精准的市场定位，标的公司实现了PVDF市场份额的稳步提升，并在近年来保持了市场份额的持续领先。2025年度，标的公司未经审计的营业收入达15.09亿元，净利润4.81亿元，经营业绩实现了快速的增长；目前标的公司已形成2.5万吨PVDF生产能力，并正在扩建1万吨产能，将于2026年逐步投产，依托可靠的产品质量与规模优势，未来持续向好的发展态势确立。 公司控股子公司乳源氟树脂所处行业发展迅速，下游市场客户对其PVDF产品的需求增量明显，基于标的公司持续向好的发展态势，为进一步提高对其持股比例，增强公司整体盈利规模与经营管理效率，同时充分肯定标的公司核心管理与技术团队既往的经营贡献，公司拟以现金方式收购宁波昭如持有的乳源氟树脂5%股权，交易对价人民币24,000.00万元。本次交易完成后，公司持有乳源氟树脂的股权比例将由55%上升至60%。 2、本次交易的必要性 （1）本次交易可提升归属于公司股东的净利润规模，带来长期的良好经济效益 标的公司经营业绩较为突出，且正在进行较大规模的产能扩建，在锂电级PVDF市场需求增量明显的行业发展趋势下，通过本次交易，公司持股比例由55%增至60%，按交易对方承诺的标的公司业绩目标，未来三年每年可增加2,500万元-3,000万元的归属于上市公司股东的净利润规模，可增强公司整体盈利，符合股东利益最大化的目标。 （2）本次收购有利于提升核心团队的凝聚力和未来继续努力经营的动力，扩大经营规模和业务范围，协同集团公司综合战略布局 此次收购该部分股权，既是对团队既往贡献的认可，也是公司内部激励实现闭环的必要举措，有助于提升标的公司团队的信心与积极性。同时，当前新能源行业持续增长，标的公司PVDF产能紧张，需要团队继续努力实现公司经营规划，进一步提升标的公司的盈利能力和整体盈利规模。通过本次收购有利于稳定和激励其核心团队，提升其凝聚力和继续努力经营的动力，以及对集团公司的归属感，激励其扩大经营规模和业务范围，协同集团战略布局，帮助标的公司业务发展再上新台阶。本次交易分期付款及业绩承诺与补偿等安排，也保障了的公司未来在研发、产能扩张等方面的持续投入和团队融合，实现持续向好的发展。 （3）本次收购在时点上有利于合理控制收购成本，节约投资支出，及时把握行业机遇与市场增长红利 新能源汽车、储能等下游市场对PVDF需求旺盛，标的公司所处行业处于快速发展期。未来标的公司的经营与盈利规模进一步提高后，相应的估值水平将可预见的增加，在当前时点尽快完成收购，有利于公司控制收购成本，节约现金对价支出。未来随着标的公司新增产能释放，公司可更好地把握市场增长红利，提升整体竞争力。 （4）本次收购有利于进一步强化对标的公司的控制与战略协同 本次收购后，公司对乳源氟树脂的持股比例进一步提升，有利于进一步加强母子公司之间的战略协同与管理效率。在锂电级PVDF市场竞争激烈的环境下，更高的持股比例有助于公司更有效地整合产业链资源，推动技术、产能与市场策略的统筹布局，巩固并提升标的公司在行业中的领先地位。同时协同公司的纳米陶瓷材料、粘结剂及其他精细化学品材料共同整合和拓展新能源功能性材料业务，实现公司进一步的业务布局和战略协同。 综上所述，本次收购是基于标的公司良好的经营业绩、行业成长前景以及公司整体战略布局的综合考量。通过提升持股比例，公司不仅能够增强盈利能力与控制力，还可合理控制交易成本，进一步巩固产业链协同优势，激励和稳定团队的积极性，助力公司长期可持续发展。 3、本次交易的交易要素
2026年1月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票，该议案已经公司独立董事专门会议审核。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事陈卫先生已回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 （四）过去12个月内关联交易说明 至本次关联交易为止，公司过去12个月内与宁波昭如未发生关联交易，与不同关联人之间发生的同类别交易金额为0万元。 二、交易对方情况 （一）交易卖方简要情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的资产为公司控股子公司乳源氟树脂的5%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在质押、冻结及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 2021年7月，公司以增资方式取得乳源氟树脂控股权。为进一步激发标的公司核心管理与技术人员干事创业的积极性，2021年12月成立宁波昭如作为标的公司的持股平台，公司向其转让标的公司5%股权。 自宁波昭如入股标的公司以来，经营管理团队努力经营，凭借不断提升的优异产品性能与精准市场定位，近年来实现了PVDF市场份额的持续领先。2025年度，标的公司未经审计的营业收入15.09亿元，净利润4.81亿元，经营状况、盈利规模均实现了快速的发展；同时，标的公司已形成2.5万吨的PVDF生产能力，并正在扩建1万吨产能，将于2026年逐步投产，凭借可靠的产品质量与规模优势，未来发展前景持续向好。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据标的公司2025年度净利润规模以及未来业绩发展预期，参考市场交易价格水平，按10倍静态市盈率（PE）的估值水平，经双方协商确定本次交易的对价。 2、标的资产的具体定价情况
（二）定价合理性分析 本次交易的定价充分考虑了标的公司的经营状况、盈利规模与未来持续向好的发展趋势，定价原则与方式合理，交易价格公允，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 对比2024年及2025年上市公司收购与乳源氟树脂主营业务较为相似或处于同行业的企业的并购案例，对应估值水平情况比较如下： 单位：万元
注 2：除金力股份外的案例中，标的公司评估基准日为 12月 31日的，净利润为其基准日当年度数据；基准日非 12月 31日的，为其评估基准日上年度数据；涉及编制合并报表的为其归属母公司股东的净利润。 如上表所示，公司本次收购乳源氟树脂5%股权对应的市盈率估值水平处于相似业务或同行业并购案例估值水平范围内的较低水平。如考虑本次交易对方承诺的三年业绩承诺期平均净利润5.5亿元，对应的动态市盈率为8.73倍，估值水平更低。 本次交易标的公司的市盈率（PE）与近期市场可比案例水平相比处于较低水平，标的公司整体估值较其净资产增值率185.69%，对应的市净率（PB）为2.86倍，较参考案例略高（如考虑未来三年业绩承诺，则对应市净率（PB）1.44倍）。 主要由于标的公司经团队努力顺利将产品导入新能源行业，经营管理能力和效率较高，主要业务在行业中有较强的竞争力，资产主要以PVDF的生产性资产为主，且在建产能占比相对较低，故资产运营效率较高、盈利能力强，具有较高的净资产收益率水平。同时，标的公司与可比案例企业在具体经营的产品、行业地位、业务结构、财务杠杆水平、利润分配情况等方面存在差异，市净率水平存在一定差异。因此本次收购市净率（PB）高于上述参考案例具有合理性。 综上所述，本次交易定价符合市场估值水平，定价公允、合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 甲方（受让方）：上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 乙方（转让方）：宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业（有限合伙）（二）本次股权转让情况及转让价款 双方同意，乙方将其所持有的标的公司625万元人民币出资额(对应标的公司5%股权)转让予甲方。 双方同意，本次股权转让参考标的公司2025年度未经审计的净利润 48,141.90万元，在充分考虑其经营状况、盈利规模与未来发展趋势的基础上，按10倍静态市盈率（PE）经协商确定其整体估值为48亿元，对应股权转让价款为2.4亿元人民币。 甲方以现金方式分四期将股权转让价款支付至乙方指定的收款账户，具体支付安排如下：首期于转让协议签署后15个工作日内支付股权转让款的50%（即1.2亿元）；如标的公司在业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）各年经审计的净利润达到当年度承诺的业绩指标，则甲方应在标的公司对应年度审计报告正式出具之日起15个工作日内分别向转让方支付交易对价的15%（即0.36亿元）、15%（即0.36亿元）、20%（即0.48亿元）。 （三）业绩承诺和补偿方式 双方确认，本次股权转让对乙方设定的业绩承诺期和承诺指标具体如下：
（1）若在业绩承诺期当年经审计净利润考核达到设定标准，则在标的公司该年度审计报告正式出具之日起15个工作日内向转让方支付交易对价的15%（即0.36亿元）；若在业绩承诺期当年经审计净利润考核未达到设定标准，则暂不进行当年股权转让款的支付。 （2）若标的公司在整个业绩承诺期内经审计的累计净利润低于承诺净利润16.5亿元人民币，则乙方承诺对甲方进行现金补偿，由甲方直接从未支付对价款项中予以直接扣减，若甲方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵乙方应向甲方支付的应补偿金额的，则乙方仍应就不足部分向甲方继续及时履行相应的补偿义务。交易双方协商同意，乙方本次对于业绩承诺期的利润补偿金额总计不超过本次交易股权转让价款。 业绩承诺期内承诺的累计净利润总额?实际净利润总额 现金补偿金额= ?股权转让款 业绩承诺期承诺的累计净利润总额 （3）相关补偿的实施程序：双方将在最后一期审计报告出具后的15个工作日内完成乙方应补偿金额的计算。经确认涉及补偿的，甲方应以书面方式通知乙方，要求乙方按照协议约定及相关法律法规的规定履行补偿义务。对于乙方需以现金方式进行补偿的，乙方应于收到甲方书面通知后10个工作日内，将相关款项支付至甲方指定的收款账户。 （4）若标的公司在整个业绩承诺期内经审计的累计净利润高于承诺净利润16.5亿元人民币，则甲方需在标的公司最后一期审计报告出具后15个工作日以内支付剩余未支付的股权转让款项，直至完整履行本次股权转让全部交易对价2.4亿元的支付。 （四）本次股权转让交割和过渡期安排 双方确认，标的公司与本次股权转让相关的工商变更登记手续办理完成之日，为本次股权转让的交割日。标的股权的权利义务自交割日起转移。除协议另有约定外，交割日前标的股权对应的股东权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担；自交割日（含当日）起，标的股权的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担。 协议签署之日起至交割日（含当日）之间的时间间隔为过渡期，过渡期内，除非甲、乙双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配；在过渡期内，标的公司对应股权产生的收益由甲方享有，若出现亏损，则乙方按照其原持股比例对甲方予以现金补偿。 （五）工商登记及税费 双方同意，协议生效之日或标的公司股东作出同意本次股权转让的股东决定之日(以孰晚者为准)起10日内，双方全力配合标的公司按照所适用法律法规的要求向主管工商部门办理标的公司与本次股权转让相关的工商变更登记手续。 未免歧义，本次交易股权转让价款为含税价格。本次股权转让如涉及任何税费，则由双方根据相关规定各自承担。标的公司承担因协议的签署、履行以及办理工商变更登记备案等而产生的相关费用。 （六）违约责任 协议任何一方违反或拒不履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。如果发生前述的违反协议的情形，守约方有权要求违约方在10个工作日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除协议。 协议因一方违约而解除，不影响守约方要求违约方赔偿其全部损失的权利。 守约方在追究违约方责任的同时，有权要求违约方继续履行协议或终止协议的履行。 （七）协议的生效、修改、变更和解除 协议自双方盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。经双方协商一致，可对协议进行修改或变更，任何修改或变更必须形成书面文件，经双方签署后生效。 双方可以共同以书面协议形式终止协议。 六、关联交易对上市公司的影响 结合标的公司锂电级PVDF良好的经营情况及持续向好的发展趋势，本次交易旨在充分把握PVDF良好的市场发展机会，合理控制交易成本，进一步提高公司对控股子公司乳源氟树脂的持股比例，增强公司盈利规模与经营管理效率。 本次交易完成后，公司持有乳源氟树脂的股权比例将由55%上升至60%，在当前市场需求持续向好的趋势下，持股比例的增加有利于公司进一步分享标的公司发展成果，提高归属于上市公司股东的净利润规模。 本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易与同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，经认真审阅本次关联交易情况，独立董事一致认为：本次交易完成后，公司持有乳源氟树脂的股权比例将由55%上升至60%，持股比例的增加有利于公司进一步分享标的公司发展成果，提高归属于上市公司股东的净利润规模。公司本次交易的定价充分考虑了标的公司的经营状况、盈利规模与未来持续向好的发展趋势，定价原则与方式合理，交易价格公允，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事陈卫先生回避表决，其余董事一致同意。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，2026年初至至本公告披露日，公司未与宁波昭如发生关联交易；本次交易前12个月内公司与宁波昭如未发生关联交易事项。 特此公告。 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 董事会 2026年1月28日 中财网
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