[诉讼]鹏欣资源(600490):业绩承诺补偿事项的诉讼进展公告
鹏欣环球资源股份有限公司 关于业绩承诺补偿事项的诉讼进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 1、案件所处的诉讼阶段：立案受理、尚未开庭 2、上市公司所处的当事人地位：原告 3、涉案金额：业绩补偿款及利息、诉讼费等合计约4.3亿元及补偿股份2.2亿股。 4、是否会对上市公司损益产生负面影响：尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响暂无法预估。 一、本次诉讼事项受理的基本情况 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A股）220,265,693股及支付400,000,000.00元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”、“标的公司”）合计100%股权，进而间接取得CAPMAfricanPreciousMetals（Proprietary）Limited的控制权（简称“本次交易”）。根据双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年至2024年，姜照柏和姜雷承诺业绩承诺期内标的公司的累计承诺净利润为194,386.08万元。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018-2024年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》[中兴财光华审专字（2025）第211041号]，截止2024年末，标的公司未实现累计承诺净利润，经公司测算，交易对方应补偿股份数220,265,693股，现金414,317,270.05元。 就上述业绩承诺补偿事宜，公司与交易对方经多轮友好协商，虽经积极推进，仍未就补偿方案达成一致。为切实维护上市公司及广大中小投资者的合法权益，公司于2025年11月14日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》，公司决定通过向人民法院提起诉讼进一步推进该补偿事宜的解决，以明确双方权利义务。 公司于近日收到上海市第二中级人民法院送达的《受理案件通知书》[(2026)沪02民初10号]。 二、本次诉讼事项的基本情况 （一）诉讼当事人 原告：鹏欣环球资源股份有限公司 统一社会信用代码：91310000703036659K 住所地：上海市普陀区曹杨路1888弄11号11楼1102室-70 法定代表人：王健 被告一：姜照柏 身份证号：320624************ 被告二：姜雷 身份证号：320624************ （二）诉讼请求 1、确认原告与两被告于2017年10月25日签订的《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》(以下简称"案涉协议")合法有效； 2、判令被告一按照案涉协议约定，向原告补偿其持有的原告股份137,666,058股，并配合办理股份注销手续；并向原告支付现金补偿款人民币258,948,293.78元； 3、判令被告二按照案涉协议约定，向原告补偿其持有的原告股份82,599,635股，并配合办理股份注销手续；并向原告支付现金补偿款人民币155,368,976.27元； 4、判令两被告就其未按时支付现金补偿款的行为，向原告支付逾期履行利息(以未支付的现金补偿款为基数，自2025年6月11日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的1.5倍计算)；5、判令两被告承担本案的全部诉讼费用。 （三）事实与理由 被告一、被告二原系分别持有宁波天弘62.5%和37.5%股权的股东。2018年6月，原告通过向两被告增发人民币普通股(A股)220,265,693股(其中，向被告一发行股份数137,666,058股，向被告二发行股份数82,599,635股)及支付4亿元现金购买两被告持有的宁波天弘合计100%股权。 2017年10月25日，原告与两被告签署《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》，约定本次交易的业绩承诺期为2018年至2024年，宁波天弘在业绩承诺期内的累计承诺净利润不低于194,386.08万元。若未达成上述业绩目标，原告有权以1元的总价格对两被告应补偿股份进行回购并予以注销；股份不足以完全补偿的，不足部分两被告应以现金补足。两被告应分别根据其各自在本次交易前持有宁波天弘的比例向原告补偿。 2025年4月24日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018-2024年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》[中兴财光华审专字(2025)第211041号]，宁波天弘在业绩承诺期内累计净利润为-36,423.93万元，未达到承诺目标。另据该所出具的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》[中兴财光华审专字(2025)第211046号],宁波天弘全部股权未发生减值。据此，案涉协议所约定的业绩补偿条件已成就，两被告应依约履行补偿义务。根据案涉协议约定及专项审核结果，两被告应共同向原告补偿股份220,265,693股，并支付现金补偿414,317,270.05元(含向两被告所增发股份对应的2020年年度分红合计14,317,270.05元)；两被告应当在专项审核报告出具后30个工作日内(即2025年6月10日前)将现金补偿部分支付至原告指定账户。原告已于2025年4月27日向两被告发出《关于业绩承诺补偿事宜的催告函》，要求两被告履行补偿义务，但两被告至今未予履行。 案涉协议系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应属有效。现因宁波天弘未实现业绩承诺，两被告应依案涉协议承担相应补偿责任。原告要求其补偿股份并支付现金补偿，具有合同依据。两被告未按催告期限向原告补偿股份及支付现金补偿，已构成违约，造成原告资金占用损失，原告有权主张逾期利息。 综上，原告与两被告签订的案涉协议合法有效，两被告未履行业绩补偿义务,已构成根本违约，严重侵害原告合法权益。为维护自身合法权利，原告现依法诉至法院，请求判如所请。 三、公司（包括控股子公司在内）是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项 除上述诉讼外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。 四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响 因目前本案尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响暂无法预估。 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
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