农发种业(600313):华泰联合证券有限责任公司关于中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性的报告
2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市 发行过程和认购对象合规性的报告 上海证券交易所： 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”“公司”或“发行人”） 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2966号文同意注册批复。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）为农发种业本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为农发种业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称《实施细则》）等有关法规和规范性文件的规定，符合农发种业有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中农发种业集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，主承销商对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量为 79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议、上交所和中国证监会的相关规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 5.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 406,961,072.84元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 4,487,754.71元后，实际募集资金净额为人民币402,473,318.13元。 （六）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （七）限售期安排 本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）发行完成前滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年 8月 15日，发行人召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 2025年 9月 29日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核过程 2025年 11月 25日，上交所出具《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 12月 29日，中国证监会出具《关于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2966号），同意农发种业本次向特定对象发行的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）本次发行的相关协议 2025年 8月 15日，发行人与本次发行的认购对象中国农发集团、华农资产签署了《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 （二）本次发行的价格和数量 本次发行的价格为 5.14元/股，最终发行数量为 79,175,306股。 （三）本次发行的缴款及验资 1、2026年 1月 20日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象中国农发集团、华农资产发出了《中农发种业集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市缴款通知书》。 2、2026年 1月 22日，北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司承销的中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-2号），截至 2026年 1月 20日止，参与农发种业本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的认购对象在主承销商于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为 4000021729200638567的账户内缴存申购资金合计人民币 406,961,072.84元。 3、2026年 1月 22日，华泰联合证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2026年 1月 22日，北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票后实收股本的验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-3号），截至 2026年 1月 22日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 406,961,072.84元，扣除不含税的发行费用人民币4,487,754.71元，农发种业实际募集资金净额为人民币 402,473,318.13元，其中计入股本人民币 79,175,306.00元，计入资本公积人民币 323,298,012.13元。 （四）发行对象私募基金备案情况 中国农发集团、华农资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。 （五）发行对象资金来源的说明 根据发行对象中国农发集团、华农资产出具的承诺，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东（发行对象中国农发集团和华农资产除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。 （六）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 农发种业本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。经核查，中国农发集团、华农资产均属于专业投资者 B，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （七）发行对象与发行人关联关系 公司本次向特定对象发行股票的认购对象中国农发集团为公司的实际控制人，中国农垦集团有限公司和华农资产是中国农发集团的全资子公司，为中国农发集团的一致行动人，因此本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2025年 11月 25日，上交所出具《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。 2025年 12月 29日，中国证监会出具《关于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2966号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。发行人对此进行了公告。 主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东大会审议通过，以及上交所审核通过和中国证监会同意注册。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东（发行对象中国农发集团和华农资产除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。 发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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