农发种业(600313):中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
目录 目录.............................................................................................................................7 释义.............................................................................................................................9 第一节本次发行的基本情况...................................................................................10 一、本次发行履行的相关程序.........................................................................10 （一）本次发行履行的内部决议程序.....................................................10（二）本次发行履行的监管部门注册过程.............................................10（三）募集资金到账及验资情况.............................................................10（四）股份登记和托管.............................................................................11二、本次发行概要.............................................................................................11 （一）发行方式.........................................................................................11 （二）发行价格及定价原则.....................................................................11（三）发行股票的种类和面值.................................................................12（四）发行数量.........................................................................................12 （五）发行对象和认购方式.....................................................................12（六）发行股份限售期.............................................................................13（七）募集资金情况.................................................................................13 （八）上市地点.........................................................................................13 三、本次发行的发行对象情况.........................................................................13 （一）发行对象的基本情况.....................................................................13（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.............................................................................................................13 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查.............................15（四）关于认购对象适当性核查.............................................................15（五）关于认购对象资金来源的说明.....................................................15四、本次发行的相关机构情况.........................................................................16 第二节发行前后情况对比.......................................................................................18 一、本次发行前后前十名股东情况对比.........................................................18（一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................18（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）.........................18二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................19三、本次发行对公司的影响.............................................................................19 （一）对公司股本结构的影响.................................................................19（二）对公司资产结构的影响.................................................................19（三）对公司业务结构的影响.................................................................19（四）对公司治理结构的影响.................................................................19（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响.....20（六）对公司关联交易及同业竞争的影响.............................................20第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...21一、关于本次发行定价过程合规性的说明.....................................................21二、关于本次发行对象选择合规性的说明.....................................................21第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................23 第五节有关中介机构的声明...................................................................................24 第六节备查文件.......................................................................................................28 一、备查文件.....................................................................................................28 二、查阅地点.....................................................................................................28 三、查询时间.....................................................................................................29 释义
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 1、2025年8月15日，发行人召开的第七届董事会第五十次会议审议通过2025 8 16 了本次发行的相关议案。董事会决议已于 年 月 日公告。 2、2025年9月29日，发行人召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。股东大会决议已于2025年9月30日公告。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2025年11月25日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2025年11月26日公告。 2、2026年1月5日，公司收到中国证监会于2025年12月29日出具的《关于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2966号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年1月7日公告。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2026年1月20日，中国农发集团和华农资产已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年1月22日出具的《验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-2号），截至2026年1月20日止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000021729200638567账号已收到中国农发集团和华农资产共2家特定投资者缴付的认购资金2笔，资金总额人民币406,961,072.84元。 2026年1月22日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至农发种业指定存储账户中。根据北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年1月22日出具的《验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-3号），截至2026年1月22日，农发种业已向特定对象发行人民币普通股股票79,175,306股，募集资金总额人民币406,961,072.84元，扣除不含税的发行费用人民币4,487,754.71元，实际募集资金净额为人民币402,473,318.13元，其中新增注册资本人民币79,175,306.00元，计入资本公积人民币323,298,012.13元。 （四）股份登记和托管 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.14元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （三）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 人民币 元。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量79,175,306股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2966号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70% 。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件认购协议》的约定。 （五）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象共2名，为中国农发集团和华农资产，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金情况 本次向特定对象发行募集资金总额为406,961,072.84元，扣除发行费用（不含增值税）4,487,754.71元，实际募集资金净额为402,473,318.13元。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、中国农发集团
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国农发集团和华农资产，中国农发集团系公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本发行情况报告书披露前十二个月内，本次发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告，相关关联交易均履行了必要的程序，不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易之外，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生其它重大交本次发行对象在本次发行前已是公司的公司股东。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 中国农发集团和华农资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （四）关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经核查，中国农发集团和华农资产的投资者类别（风险承受等级）与本次中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 （五）关于认购对象资金来源的说明 经核查，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东（发行对象中国农发集团和华农资产除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。 四、本次发行的相关机构情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下： 单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下： 单位：股
本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 79,175,306 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 股有限售条 件流通股，公司总股本数量将由1,082,198,663股变更为1,161,373,969股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，中国农发集团仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争情形。 第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合 规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人认为： 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人认为： 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东（发行对象中国农发集团和华农资产除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。 发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法有效；发行人与中国农发集团、华农资产签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件己经成就，该等协议合法、有效。综上，本次发行在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 第六节备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（六）验资机构出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：中农发种业集团股份有限公司 地址：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层 电话：010-88067521 传真：010-88067519 （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话：010-56839300 传真：010-56839400 三、查询时间 股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 中财网
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