农发种业(600313):北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京 上海 深圳 武汉 杭州 成都 南京 西安 广州 香港 温哥华 东京 北京市朝阳区东三环北路 8号亮马河大厦写字楼 1座 22层 邮编：100004 电话：010-65906639 传真：010-65107030 网址：http://www.east-concord.com 目 录 一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................... 6 二、 本次发行的发行过程和发行结果 .................................................................... 8 三、 本次发行认购对象的合规性 .......................................................................... 10 四、 结论 .................................................................................................................. 11 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京天达共和律师事务所 关于中农发种业集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：中农发种业集团股份有限公司 北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”）之委托，担任农发种业 2025年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已为本次交易出具了《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》《北京天达共和律师事务所关于中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》（统称为“原法律意见书”）。 2026年 1月 5日，农发种业收到中国证监会 2025年 12月 29日出具的证监许可[2025]2966号《关于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本次向特定对象发行 A股股票注册。本所现就本次发行的情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。 本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，并构成本所对本次交易所发表的法律意见不可分割的一部分。 本所在原法律意见书中所作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与本所已出具的原法律意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。 本所同意将本法律意见书作为农发种业本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下： 正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 1、本次发行已获得发行人董事会批准 2025年 8月 15日，发行人就本次发行之有关事项召开了第七届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于择期召开公司股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 针对本次向特定对象发行，发行人独立董事召开了 2025年第二次独立董事专门会议，并出具了独立董事专门会议审核意见，同意将本次发行相关议案提交董事会审议。 2、本次发行已获得发行人股东大会的批准 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，就下列议案进行逐项审议： （1）《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》； （2）《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》； （3）《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》； （4）《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》； （5）《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》； （6）《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》； （7）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》； （8）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； （9）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》； （10）《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》; （11）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 经参会股东现场和网络投票逐项表决，上述各项议案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上特别决议通过，其中，涉及关联股东需回避表决的议案 1至议案 7、议案 10、议案 11，相关关联股东均已回避表决。 3、本次发行已获得发行人实际控制人国家出资企业中国农发集团的批准 2025年 8月 12日，发行人实际控制人国家出资企业中国农发集团出具《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（中农战略发(2025)261号），同意中国农发集团及华农资产认购本次发行的股票。 （二）监管部门的审核与注册 2025年 11月 25日，上交所出具《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核通过本次发行。 2025年 12月 29日，中国证监会出具证监许可[2025]2966号《关于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并获上交所、中国证监会审核通过并同意注册，已履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 二、 本次发行的发行过程和发行结果 发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的相关协议 2025年 8月 15日，发行人与本次发行的认购对象中国农发集团、华农资产签署《中农发种业集团股份有限公司与中国农发集团、华农资产附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、生效条件、股份认购价款的缴付、股份登记、锁定期、滚存未分配利润的安排等事宜进行了明确约定。 经本所律师核查，发行人与中国农发集团、华农资产签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件己经成就，该等协议合法、有效。 （二）本次发行的价格、发行数量 1.发行价格及发行价格的调整 本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的每股发行价格为 5.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。 2.发行数量 本次发行的发行数量为 79,175,306股，全部由中国农发集团、华农资产认购，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。 经本所律师核查，本次发行价格、发行数量符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议、中国证监会批复的规定，合法、有效。 （三）缴款及验资 2026年 1月 20日，发行人及主承销商向中国农发集团、华农资产发出了《缴款通知书》。中国农发集团、华农资产根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。 根据北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 1月 22日出具的大地泰华会验字[2026]001-2号《验资报告》，经审验，截至 2026年 1月 20日止，参与农发种业本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的认购对象在主承销商于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为 4000021729200638567的账户内缴存申购资金合计人民币 406,961,072.84元（大写：肆亿零陆佰玖拾陆万壹仟零柒拾贰元捌角肆分）。 2026年 1月 22日，主承销商将扣除本次发行相关费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。根据北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 1月 22日出具的《验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-3号），截至 2026年 1月 22日，农发种业已向特定对象发行人民币普通股股票 79,175,306股，募集资金总额人民币 406,961,072.84元，扣除不含税的发行费用人民币 4,487,754.71元，实际募集资金净额为人民币402,473,318.13元，其中新增注册资本人民币 79,175,306.00元，计入资本公积人民币 323,298,012.13元。 综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 三、 本次发行认购对象的合规性 （一）发行对象的主体资格 根据本次发行相关会议决议以及《发行情况报告书》等资料，发行人本次发行的认购对象为发行人实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，中国农发集团、华农资产具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名，符合《注册管理办法》等的相关规定。 （二）认购对象与发行人的关联关系 本次发行的认购对象为发行人实际控制人及其一致行动人，本次发行构成关联交易。发行人已经按照相关规定对本次发行相关议案履行了关联交易审批程序。 股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均已回避表决。 （三）发行对象认购资金的来源 本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东（发行对象中国农发集团和华农资产除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。 本所律师认为，本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、 结论 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法有效；发行人与中国农发集团、华农资产签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件己经成就，该等协议合法、有效。综上，本次发行在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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