国林科技(300786):北京中天华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对青岛国林科技集团股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的回复
关于深圳证券交易所 《关于对青岛国林科技集团股份有限公司 的重组问询函》 资产评估相关问题的回复 北京中天华资产评估有限责任公司 2026年1月26日 评估相关问题的回复 北京中天华资产评估有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于对青岛国林科技集团股份有限公司的重组问询函》 资产评估相关问题的回复 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所2026年1月13日出具的《关于对青岛国林科技集团股份有限公司的重组问询函》(创业板并购重组问询函〔2026〕第2号)文件的要求，北京中天华资产评估有限责任公司对重组问询函中所涉及的有关评估事项进行了审慎核查，现回复如下： 问题5 报告书显示，截至本次收购基准日，标的公司处于持续亏损状态，本次交易采用资产基础法评估结果，标的母公司股东权益账面值为5,931.22万元，评估值为7,969.93万元，增值率为34.37%，评估增值主要系固定资产和无形资产，未设置业绩补偿相关机制。请你公司： （1）说明对房屋建筑物类固定资产、土地使用权评估参数选择的依据及合理性，并结合相同或邻近区域可比交易，说明房屋建筑物类固定资产、土地使用权评估增值的合理性。 回复： （一）说明对房屋建筑物类固定资产、土地使用权评估参数选择的依据及合理性，并结合相同或邻近区域可比交易，说明房屋建筑物类固定资产、土地使用权评估增值的合理性。 1、房屋建筑物类固定资产评估参数选择的依据及合理性 根据标的各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，评估人员对自建房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评估，对企业购置的商品住宅采用市场法比较法评估。 评估相关问题的回复 评估相关问题的回复
②综合成新率参数依据 成新率结合《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）及《房屋完损等级评定标准》等综合确定；对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率（综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%），对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。 针对企业自建的工业厂房、办公化验楼等通用性强、市场交易案例稀缺的房屋建（构）筑物特性，评估人员采用了重置成本法，核心评估参数的测算均以地方行业标准及国家发改委政策文件为依据，同时评估人员对建筑物结构、装饰、设备等部位进行现场勘测，严格按照“重置全价×综合成新率”的行业通用计算逻辑分步测算。测算依据充分、计算方法合规合理。 （2）市场比较法评估参数选择依据及合理性 评估相关问题的回复 评估相关问题的回复
配度。上述案例不含税单价分别为 元平方米、 元平方米及 5,116.00元/平方米，经对交易情况、交易时间、区域因素及个别因素等进行逐项修正，修正后平均单价为5,262.00元/平方米，与可比案例的价格水平相比，其修正幅度在合理范围内，未出现重大偏离，评估依据充分，评估结果合理，公允的反映了评估对象的市场价值。 2、土地使用权评估参数选择依据及合理性 本次待估土地采用市场比较法进行评估，市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估期日地价的一种方法。 （1）土地评估参数依据 评估人员通过“中国土地市场网”查询与估价对象用途相同、交易类型相同、属于正常交易、区域及个别条件相近的可比交易案例。 ①比较实例具体情况如下：
③编制比较因素条件说明表 评估人员根据评估对象与可比案例的差异，列示比较因素条件说明表，为后续量化修正提供依据。具体情况如下： 比较因素条件说明表
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根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。
⑥特殊因素修正参数的依据 待估宗地内敷设有星美输油管道占地1,267平方米、塔伦输油管道占地806平方米、塔伦管道4号阀室占地20平方米，依据石油化工企业设计防火规范的要求，输油管道两侧30-60米范围内不得建设液化烃罐组、高架火炬、甲乙类工艺装置或设施和全厂性或区域性重要设施，影响使用面积约占土地总面积的14%，由此将导致待估宗地产生价值减损，经与企业有关人员座谈交流，部分土地上可以建设维修车间，职工活动室等非重要性辅助设施，经综合分析，确定待估宗地特殊因素向下修正12%。 待估宗地评估值＝土地面积×评估单价×（1-特殊因素修正系数） ＝360,825.25×41.00×（1-12%） ＝13,018,575.00（元） （2）土地使用权评估依据的合理性分析 ①本次土地评估采用市场比较法，可比案例选取严格遵循《城镇土地估价规程》要求，以评估基准日为核心，优先选取一年内同一供需圈的同类土地交易案例，确保案例与待估土地在用途、规划条件、地形地貌、交通便捷度等核心属性上高度契合。 可比案例交易价格均来源于“中国土地市场网”官网，等合规交易场景，剔除关联交易、强制交易等特殊交易场景的情形，价格数据取自官方交易平台及权威中介机构备案资料，依据具备公允性和可追溯性，为后续参数测算奠定可靠基础。 评估相关问题的回复 ②本次土地估价过程中，评估人员按照《中华人民共和国资产评估法》、《城镇土地估价规程》等法律法规及行业评估准则，针对案例与待估土地的差异，依据明确的行业标准及市场数据支撑量化分析各个修正参数，评估参数选取依据充分、合理。 3、房屋建筑物类固定资产评估增值合理性 企业房屋类建筑物评估基准日账面价值为1,877.02万元，评估值为2,892.98万元，增值1,015.95万元,增值率为54.13%。本次房屋建筑物类固定资产评估增值主要原因为： （1）房屋建筑物类固定资产中，企业使用安全生产费购置资产金额为602.50万元，根据《企业会计准则》的规定，该资产在入账时，需一次性提足折旧，因此该类资产账面价值为0，从资产实际状态来看，该类资产仍处于正常使用状态，具备相应的使用功能和经济价值，其账面价值未体现资产的现实价值。评估机构结合资产实际情况，采用重置成本法进行评估，综合考量资产的重置全价、成新率等因素后，确定评估值为556.24万元，对应评估增值556.24万元。 （2）公司其他自建房屋建筑物及构筑物评估基准日账面价值1771.11万元，评估价值为2,154.84万元，增值额为383.73万元，该部分资产的增值主要系企业会计折旧年限与房屋评估经济使用年限的计算口径存在差异所致。企业资产账面价值系依据《企业会计准则》及内部会计政策，按固定年限区间采用年限法计提折旧所得，侧重核算的统一性与合规性，未充分考量房屋实际状态差异。而评估经济使用年限量化资产的实体性损耗，结合剩余使用年限动态反映资产真实损耗与现时价值。因此，基于资产实际状态测算的评估价值高于固定年限折旧后的账面价值，相关固定资产增值具备客观合理性。 另外，企业自建自用的办公化验楼、鼓风机房、成品库房、综合楼、结片厂房等，由于房屋的结构、装修、设备及层高等差异较大，评估人员无法从政府有关部门和房地产公开市场获取同类房屋的可比交易案例，且本次企业自建自用房屋评估采用重置成本法，评估价值为不含所占用的土地使用价值，市场交易案例一般房地合一的价值，因此，考虑上述因素，企业自建自用房屋评估价值无法和市场可比交易案例进行比较，验证。 评估相关问题的回复 （3）企业纳入评估范围的两处房产均于2018年购入，购入均价为4,590.00元/平方米，评估基准日账面价值为105.91万元，本次评估确定的评估单价为5,262.00元/平方米，评估价值为181.90万元，评估增值为75.99万元。本次评估选取的可比案例与标的房产在区位、户型、品质等核心要素上具有较高匹配性，评估价值与可比案例销售价格水平基本一致，未出现显著偏离。该评估增值系区域房地产市场行情自然上行、周边配套持续完善等客观因素共同作用的结果，符合资产现时市场价值水平，具备充分合理性。 综上所述，本次房屋建筑物类固定资产评估增值并非单一因素导致，而是基于安全生产费购置资产的账面与实际价值差异、会计折旧与评估经济使用年限的口径差异，以及区域房地产市场客观上行等多重合理因素叠加形成。评估过程方法选用恰当、依据充分，评估结果客观反映了资产在估价基准日的公允市场价值，整体增值具备坚实的现实依据与逻辑合理性，评估增值具有合理性。 4、土地使用权评估增值合理性分析 本次评估土地使用权评估基准日账面价值436.99万元，评估价值1318.84万元，增值额881.84万元，增值率201.80%。增值合理性分析如下： 企业所持土地使用权具备公开活跃的交易市场，评估机构选用市场法开展评估工作具有充分的合理性。选取的参照可比案例与标的公司土地属性高度契合，在区位条件、规划用途、土地面积、开发程度等核心要素上均具备较强的可比性，为评估结果的合理性奠定了坚实基础。 企业取得土地使用权时间为2006年，土地购置价格基于当时的区域发展阶段形成，反映的是早期的市场价值水平，同时，土地使用权的账面价值系以历史购置成本为基础，按会计准则计提摊销后核算形成，其价值变动仅反映会计处理的结果，未体现市场环境变化带来的资产增值。本次评估以估价基准日的市场状况为依据，客观体现了土地资产随区域发展实现的价值提升，增值幅度与区域土地价格的长期演变趋势相吻合，因此评估增值具备坚实的现实依据与合理性。 本次资产评估工作严格遵循《城镇土地估价规程》及《资产评估准则》的相关规定，针对交易期日、交易情况、区域因素及资产个别因素等核心差异项，开展了严谨评估相关问题的回复 规范的量化分析与参数修正，结合评估地块所在区域产业集中度、土地剩余使用年限等客观因素，并充分考量地块内输油管道铺设对土地价值的影响，最终确定评估单价为36.08元 /平方米。该评估结果略低于当地同类型土地市场成交均价43.88元 /平方米，整体处于合理区间，未发生显著偏离。 综上所述，本次土地使用权评估增值依据充分、测算过程审慎，评估结论具备合理性与公允性 （二）核查意见 经核查，评估师认为： 1、房屋建筑物类固定资产评估过程中，重置成本法、市场法各种参数的选取来源于各级政府部门公布的文件资料、企业提供的原始工程资料和评估人员通过安居客、安选二手房交易信息平台及现场调查取得的资料，参数选取依据充分、合理，房屋建筑物类固定资产评估结果公允地反映了该类资产市场价值，评估增值具备充分的合理性。 2、土地使用权评估采用了市场比较法，可比交易案例来源于“中国土地市场网”，评估参数来源于评估人员从轮台县自然资源局取得的基准地价资料和现场调查的资料，各种参数选取依据充分、合理，评估结果真实的反映了土地使用权的市场价值，评估增值具备充分的合理性。 （此页以下无正文） 评估相关问题的回复 （此页无正文，为北京中天华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对青岛国林科技集团股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题回复》之签字盖章页） 资产评估师 ────────── 资产评估师 ────────── 北京中天华资产评估有限责任公司 2026年1月26日 中财网
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