华工科技(000988):《董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）
董事会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司日常经营决策，执行股东会决议。 第二章 董 事 第三条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定。 本规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深圳证券交易所合称“证券交易所”）处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 公司违反前款规定选举、委派的董事，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任期三年。董事会中的职工代表（如有）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本规则的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，根据公司股票上市地证券监管规则可以连选连任。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 董事任期从股东会通过之日起计算。 在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期。 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。 第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。 公司股东会选举董事，实行累积投票制，即：每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体选举方式如下：（一）股东拥有的每一股份，有与董事应选人数相同的表决票数。即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事应选人数的乘积； （二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事候选人； （三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；股东所投出的表决票总数小于其拥有的全部表决票数时，差额部分视为放弃表决权； （四）董事候选人根据得票顺序由高至低来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举； （五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事应选人数的乘积数。 第八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，行使表决权； （二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司； （三）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务； （四）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。 第十条 董事应履行下列义务： （一）遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则； （二）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明其立场和身份，其行为不代表公司；（三）董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会进行书面报告； 董事会在对前款规定的事项表决时，关联（连）董事不得参与表决。 （四）董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得接受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人、不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；不得从事损害公司利益的活动； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （九）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任。熟悉有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则，掌握作为董事应具备的相关知识。 第十一条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本规则规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第十三条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第十五条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第十六条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出意见。 第十七条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。 第三章 独立董事 第十八条 公司建立独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》针对相关事项享有特别职权。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十九条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应当符合《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《香港上市规则》中的相关规定。 第二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独董管理办法》《香港上市规则》《公司章程》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。 第二十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第二十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《独董管理办法》、公司股票上市地证券监管规则的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士或长居于香港人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第二十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规则第二十条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士或长居于香港人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《独董管理办法》、公司股票上市地证券监管规则有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职责。 第二十七条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。 （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联（连）交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独董管理办法》第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。 第三十九条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，但与本章规定有冲突的，以本章规定为准。 第四章 董事会 第四十条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股东会负责，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。 第四十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事必须至少有三名，且必须占董事会成员人数至少三分之一（其中至少包括一名具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，一名独立董事应长居于香港），董事会设董事长一人。公司职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表。 第四十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订董事报酬的数额和方式的方案，确定经理层的报酬数额和方式；（七）组织对董事和经理人员的绩效进行评价； （八）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（十）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订《公司章程》的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提议聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定公司因本规则第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 如果公司股票上市地证券监管规则对前述事项的审批权限另有特别规定，按照公司股票上市地证券监管规则的规定执行。 董事会行使上述职权须通过董事会会议审议并形成董事会决议。 第四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四十四条 公司授权董事会拟定董事会议事规则，并提交股东会审议通过，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第四十五条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，需提交公司董事会审议的投资事项如下： （一）项目投资、对外投资、收购或出售资产的单项投资额在两亿元以上的；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的5%以上的； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （七）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 以下交易在提交公司董事会审议后，报股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （七）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易目标相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。 未达到董事会审议标准的，董事会授权公司经营层决定并予以实施。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四十六条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联（连）方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）董事会有权批准《公司章程》第四十七条以外的对外担保。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意；超过董事会审批权限的对外担保，还应当经股东会批准； （二）未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供担保的，应当要求对方提供反担保； （四）公司必须严格按照公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十七条 公司与控股股东及其他关联（连）方的资金往来，应当遵守如下规定： （一）控股股东及其他关联（连）方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联（连）方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联（连）方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联（连）方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联（连）方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联（连）方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联（连）方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联（连）方偿还债务； 6、中国证监会或香港联交所认定的其他方式； （三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联（连）方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四十八条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第四十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第五十条 公司董事会战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略投资决策、可持续发展规划和ESG事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司发展战略和中、长期发展规划方案； （二）公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案； （三）公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出让； （四）公司ESG愿景、ESG发展战略规划、ESG治理架构、ESG管理制度、ESG相关披露文件、对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第五十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）负责订立董事会多元化政策，并确保和定期检讨董事会多元化；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第五十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五章 董事长 第五十五条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。 第五十六条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 第五十七条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。 第五十八条 董事长的任职资格： （一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规； （二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。 第五十九条 董事长行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第六十条 董事长因故不能履行职责时，应指定一名董事代行董事长职权。 第六章 董事会秘书 第六十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第六十二条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）公司股票上市地证券监管规则规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。 第六十四条 董事会秘书的职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律、法规、本规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、本规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求履行的其他职责。 第六十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书离职时，公司应向证券交易所报告，说明原因并公告。 第六十六条 董事会秘书离任前，应接受董事会等的离任审查，将有关档案文件在公司董事会等的监督下移交。 第七章 董事会的召开程序 第六十七条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第六十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开至少四次（大约每季度一次），由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）全体董事。 第六十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）三分之一以上董事提议时； （二）二分之一以上独立董事提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）审计委员会提议时。 第七十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前通知全体董事。 第七十一条 董事会召开会议应以电传、电报、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或专人送达等方式通知全体董事。 第七十二条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第七十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名及以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知各董事。 第七十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，视为不能履行职责，董事会有权建议股东会给予撤换。 第八章 董事会会议表决程序 第七十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。 第七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第七十七条 董事会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）董事应回避，不参与表决。关联（连）董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 如法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。 第七十九条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第八十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九章 董事会会议公告程序 第八十二条 董事会秘书应在董事会会议结束两个交易日内或公司股票上市地证券监管规则规定的期限内将董事会决议和会议记录报送证券交易所备案。 第八十三条 董事会决议涉及需经股东会表决的事项和属于公司股票上市地证券监管规则应予公告的事项，由董事会秘书负责公告。证券交易所认为应予公告的其他事项，亦应当公告。 第十章 附 则 第八十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《深交所上市规则》《香港上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 本规则与《公司法》《证券法》《深交所上市规则》《香港上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第八十五条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第八十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 第八十七条 本规则由董事会负责解释。 第八十八条 本规则经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会议事规则》自动失效。 华工科技产业股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
 |