西宁特钢(600117):北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
原标题:西宁特钢:北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一） 中国·北京 二〇二六年一月 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：西宁特殊钢股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于西宁特殊钢股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（一） 嘉源（2026）-01-040 敬启者： 根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2025年度向A 特定对象发行 股股票的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具了“嘉源（2025）-01-606”号《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》、“嘉源（2025）-01-607”号《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。 公司于2025年12月11日收到上海证券交易所出具的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)[2025]402号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》的法律相关问题进行了核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。 问题一、关于发行方案 根据申报材料，公司本次拟募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东天津建龙，已承诺自本次股票发行结束之日起36个月内不得转让。 请发行人说明：（1）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合2 理性；（）本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务；（5）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。 答复： 一、本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险 （一）本次认购资金来源 本次发行的认购对象为天津建龙，根据天津建龙的书面确认，天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，其中境内并购贷款取得资金不超过本次认购资金总额的70%，但最终贷款的选择和提取将根据利率、期限、授信额度等进行综合考量。 天津建龙已出具《关于认购资金来源的说明》，具体如下： “1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用西宁特钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形。 3、本公司认购西宁特钢本次发行的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况。 4、若本公司违反本说明项下承诺内容，本公司将承担相应的法律责任。”（二）本次认购资金的具体来源的可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险 《商业银行并购贷款管理办法》第二十四条第二款规定：“控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。” 《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定：“商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件：（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录；（二）目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报；（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级；（四）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。” 根据天津建龙提供的资料及书面确认，截至2025年9月30日，天津建龙合并报表非受限的货币资金余额为530,910.19万元，可以覆盖其自有资金的认购额度。根据天津建龙提供的《企业信用报告》等相关资料并经本所律师核查，截至2025年10月24日，天津建龙信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录，亦不存在重大违法违规行为。此外，本次发行已经发行人董事会及股东会审议通过，本次发行有利于优化发行人资本结构、增强抗风险能力及资金实力，助力发行人高质量发展，向市场传递天津建龙作为控股股东对发行人未来发展的坚定信心，进而增强发行人的竞争力。因此，经初步分析，天津建龙满足《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定的商业并购贷款的受理条件，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低。 此外，根据天津建龙的书面确认，如取得境内并购贷款需以本次发行所认购的股份提供质押担保，则可能进一步提高其股份质押数量。 根据天津建龙报告期各期审计报告、财务报表并经本所律师核查，报告期内，天津建龙合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
截至2025年9月30日，天津建龙资产负债率为65.24%，按照并购贷款金额为本次认购资金总额的70%（即70,000万元）测算，资产负债率仅上升0.12个百分点。报告期内，天津建龙盈利能力良好，经营活动产生的现金流充裕，净利润分别为297,930.05万元、370,926.81万元、212,171.03万元和300,784.36万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,073,400.71万元、1,281,431.21万元、860,845.98万元和1,125,696.71万元，天津建龙股份质押相关贷款还款风险相对较低。 综上所述，天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，具有可行性、合规性，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低。 二、本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 （一）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例 公司本次发行对象为控股股东天津建龙，截至本补充法律意见书出具之日，天津建龙持有公司29.96%的股份。公司本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日，即发行价格为1.73元/股。本次发行完成后，天津建龙将持有公司1,553,179,448股股份，占发行完成后公司总股本的40.52%（按照本次发行股票数量上限计算，下同），仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。天津建龙本次发行前持有的公司股份和本次发行认购的公司股份均为直接持有，且不涉及一致行动人的情况。 （二）天津建龙相关股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1、天津建龙本次发行所取得的股份 本次发行股份锁定期限的具体适用情况如下： （1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 本次发行后，天津建龙将持有公司1,553,179,448股股份，占发行完成后公司总股本比例为40.52%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据本次发行方案及《附条件生效的股份认购协议》，天津建龙认购的本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。公司2025年第四次临时股东会非关联股东已批准天津建龙可免于发出要约。同时，天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。 （2）《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……” 天津建龙为公司的控股股东，属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《发行注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。 因此，天津建龙认购本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《发行注册管理办法》第五十九条等相关规定。 2、天津建龙本次发行前已持有的股份 根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。针对本次发行前已持有的股份，天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺天津建龙在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。 此外，《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。为此，天津建龙已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺其在西宁特钢本次发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持西宁特钢股票的情况；自本承诺函出具之日至西宁特钢本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的西宁特钢股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。 综上所述，本次发行完成后，天津建龙将持有发行人1,553,179,448股股份，占发行完成后发行人总股本的40.52%。天津建龙相关股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求。 三、结合各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务 （一）各类业务经营的独立性 发行人房地产业务的经营主体仅为子公司西钢置业。发行人及其他下属子公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工相关业务，未开展房地产业务。 （二）募集资金运用相关内控制度及其有效性 为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，发行人已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、投向变更与监管等进行了明确规定。在募集资金的使用方面，发行人将严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订募集资金三方监管协议，并对商业银行、保荐机构的具体职责、违约责任进行约定。此外，发行人将按照《募集资金使用管理制度》中规定的决策程序、募集资金使用范围及要求使用募集资金。董事会亦将持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金实际存放、使用情况出具鉴证报告。 （三）本次募集资金是否将投向房地产业务 西宁特钢本次向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。西宁特钢已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，承诺：“1、本次发行募集资金用途不涉及房地产开发业务；2、本公司已制定并执行健全有效的《募集资金使用管理制度》，本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金使用管理制度》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，补充流动资金时亦不会投向房地产相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域或用于偿还房地产项目相关的银行借款。” 综上所述，公司已建立有效的募集资金运用相关内控制度，并已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，本次募集资金不投向房地产业务。 四、核查程序和核查意见 （一）核查程序 本所律师执行了以下核查程序： 1、查阅天津建龙出具的《关于认购资金来源的说明》《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函有关事项的说明》、天津建龙提供的报告期各期审计报告或财务报表和《企业信用报告》，查阅《商业银行并购贷款管理办法》的有关规定，核实本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险； 2、查阅批准通过本次发行方案的董事会及股东会决议、发行人与天津建龙签署的《附条件生效的股份认购协议》及天津建龙出具的《关于认购股份锁定期的承诺》《关于特定期限不存在减持情况及减持计划的承诺函》，核实天津建龙相关股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求； 3、查阅发行人的《募集资金使用管理制度》、发行人出具的《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》。 （二）核查意见 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为： 1、天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，具有可行性、合规性，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低； 2、本次发行完成后，天津建龙将持有发行人1,553,179,448股股份，占发行完成后发行人总股本的40.52%。天津建龙相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求；3、发行人已建立有效的募集资金运用相关内控制度，并已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，本次募集资金不投向房地产业务。 五、就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见 《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定及本所发表核查意见如下： （一）“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项： 发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 经核查，本所律师认为： 本次发行的认购对象为天津建龙，发行人已披露天津建龙的认购资金来源为自有资金及境内并购贷款。 天津建龙已出具《关于认购资金来源的说明》，确认不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人已披露《关于2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并出具《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，确认发行人不存在直接或通过其利益相关方向天津建龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）“认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。” 经核查，本所律师认为： 根据天津建龙的确认并经本所律师网络核查，天津建龙不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送。 （三）“认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。”经核查，本所律师认为： 本次发行的认购对象为天津建龙。根据天津建龙出具的《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》，天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务，另外，天津建龙还从事贸易业务。因此，天津建龙不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。 （四）“中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”经核查，本所律师认为： 天津建龙最终自然人股东包括张志祥、张伟祥、陶忠海、苑占永、李明东，天津建龙已出具书面确认：“天津建龙经穿透的自然人股东不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。”且经本所律师网络核查，认购对象天津建龙的最终自然人股东不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的“离职人员”不当入股的情形。 针对上述事项，保荐机构已出具《关于西宁特殊钢股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项意见》，本所已出具《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》。 （五）“二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 经核查，本所律师认为： 本次发行经董事会、股东会决议确定具体发行对象为天津建龙，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。因此，不涉及在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （六）“三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。” 经核查，本所律师认为： 保荐机构及本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。 问题二、关于业务与经营情况 2.3关于房地产业务 根据申报材料，发行人通过子公司西钢置业开展房地产业务，报告期房地产业务收入分别为1,013.70万元、67,413.11万元、17,934.40万元、20,420.65万元，占主营业务收入的0.14%、14.48%、3.25%、4.93%。报告期末，发行人开发产品余额70,653.52万元，已计提跌价准备13,988.22万元；开发成本余额30,959.54万元，已计提跌价准备14,219.04万元。 请发行人说明西钢置业：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力，是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（4）是否存在健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情；（7）结合房地产项目的库龄、户型结构、区域分布、所处区域房地产市场情况和发展趋势，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明相关项目可变现净值测算过程和关键假设的依据及合理性。 请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内 2020年8月，为规范房地产企业融资行为、防范行业金融风险，中国人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门，联合出台“三道红线”监管规则，针对房地产企业融资资质设定三项关键量化监管指标，具体包括：剔除预收款后的资产负债率不应大于70%、净负债率不应大于100%、现金短债比不应小于1倍。 报告期各期末，西钢置业上述指标及有息负债的具体情况如下：
注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益。 注3：现金短债比=非受限货币资金/短期有息负债。 由上表可见，报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准。 2023年末、2024年末、2025年9月末，西钢置业非受限货币资金低于短期有息负债，现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准。西钢置业非受限货币资金较少的原因为报告期期初西宁特钢对西钢置业债务金额为11,628.82 万元，截至西宁特钢重整受理日，西宁特钢对西钢置业债务金额增加至80,805.03万元，该金额已纳入西宁特钢重整债权。西宁特钢重整受理日至2025年11月末，西宁特钢向西钢置业支付15,305.20万元。截至报告期末，西钢置业尚未向西宁特钢申报债权，待相关债权申报后，西宁特钢将按照重整计划进行清偿。 报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势。截至2025年9月末，有息负债仅为4,720.00万元，净负债率仅为0.81%。 综上所述，报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低。 二、报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力，是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案 （一）报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力 1、西钢置业的已完工项目、在建项目及拟建项目情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业在报告期内发生销售收入及截至报告期末尚有存货的已完工项目，以及截至报告期末的在建项目、拟建项目（以下简称“已完工项目/在建项目/拟建项目”或合称“房地产项目”）的具体情况如下： （1）已完工项目 根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业已完工项目均坐落于西宁市城北区柴达木路351号（盛世华城项目），且均已在报告期外取得预售许可证并完成竣工验收。 （2）在建项目 截至本补充法律意见书出具之日，西钢置业在建项目共计1个，具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，西钢置业无拟建项目。 2、西钢置业报告期内的经营情况 根据西钢置业报告期各期审计报告、财务报表及发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，西钢置业主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下： 单位：万元
单位：套、个、平方米
综上所述，西钢置业报告期内经营情况正常，具备持续经营能力。 （二）是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案 根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业已完工项目均已在报告期外完成竣工验收，即在报告期初均已为现房状态（具备交付条件），报告期内西钢置业销售的住宅、车位、商业均按期交付，截至报告期末尚未销售的住宅、车位、商业不存在不能交付的风险；西钢置业在建项目（西宁西钢棚户区改造项目）已按照《国有建设用地划拨决定书》规定时间按期开工建设，尚未达到交付阶段。 此外，根据公司提供的资料，并经本所律师查询裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站及百度等搜索引擎，报告期内西钢置业不存在因房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等的情况。 三、最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形 根据西钢置业提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及资料，截至2025年10月14日，西钢置业未结清银行借款余额为4,720.00万元，无未使用的银行授信，具体情况如下： 单位：万元
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内西钢置业按期偿还上述银行借款的本金及利息，不存在大额债务违约、逾期情形。 四、是否存在健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行 西钢置业已制定《内部控制管理手册》，总体规范其内部控制相关工作，并在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等多个方面设置了相应的管理制度，相关内部控制制度能够有效执行。 （一）资金管控 针对资金管控相关事宜，西钢置业执行发行人内部控制的相关要求。为保障资金使用高效合规，发行人制定了《资金管理制度》《货币资金管理制度》《应收票据管理制度》《募集资金管理制度》等一系列资金内部控制制度并编制了《财企部内部控制手册》，规定了资金收支审核、资金调度周转等具体流程，同时设置了财务部门等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金、备用金、银行存款、网上银行、募集资金等进行有效资金管控。此外，西钢置业《内部控制管理手册》中规定了资金支付流程，并明确了内部控制方式及岗位职责。 根据发行人的书面确认，西钢置业严格按照相关制度规定及相关流程指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。 （二）拿地拍地 为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制定了《对外投资管理制度》《资产处置管理办法》等内部规范的相关规定，履行决策和审批程序。报告期内，西钢置业严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。 （三）项目开发建设 为保障项目开发建设有序进行，西钢置业制定了《设计变更管理制度》《施工质量管理制度》《施工进度质量控制制度》《工程竣工验收管理制度》《工程预算管理制度》《工程结算管理制度》《工程决算管理制度》《安全生产责任制度》《安全检查制度》《相关方安全管理制度》《安全隐患排查治理制度》《现场安全文明施工管理制度》《安全生产台账、档案管理制度》《拆迁管理制度》等内部控制制度，涉及工程设计变更、工程质量、施工进程质量、工程验收、工程预算、结算、决算及安全生产、检查、管理、隐患排查等方面，通过定目标、立标准、树红线，建立施工质量标准体系，规范工程质量管理行为，确保工程进度得到有效控制、工程验收得到有效管理，保证工程安全、质量得到有效监督。此外，西钢置业《内部控制管理手册》中还规定了工程合同管理流程、签证、决算管理流程、项目资料证件管理流程、拆迁流程。西钢置业通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。 （四）项目销售 为保障项目销售规范运行，西钢置业制定了《营销标识系统管理规程》《销售价格管理规程》《房产品交付工作规程》《办理个人产权证管理制度》等内部控制制度，此外，西钢置业《内部控制管理手册》中还规定了营销策划管理、销售计划管理、客户渠道管理、房屋及车位销售管理、代销管理、价格调整管理、房屋交付管理、客户投诉处理等流程，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工作程序和内控要求，保障项目销售的规范运行。报告期内，西钢置业按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售。 五、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为 （一）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况 1、关于闲置土地 《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。” 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准……对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。” 根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业已完工项目均已在报告期外竣工验收，报告期内该等项目不存在闲置土地的情况；西钢置业在建项目使用土地情况如下：
根据公司出具的书面确认，报告期内，西钢置业未收到自然资源部门下发的《闲置土地认定书》，亦未因闲置土地受到自然资源部门的行政处罚。 此外，根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。 综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的闲置土地，亦不存在因闲置土地受到相关部门行政处罚的情况。 2、关于捂盘惜售 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。”《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。” 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）第五条规定：“强化商品房预售许可管理……继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售……加强房地产企业信用管理……及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。” 根据公司提供的资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，西钢置业已完工项目均已在报告期外取得预售许可并及时一次性公开全部准售房源，不存在捂盘惜售的行为；西钢置业在建项目仍在建设中，且属于棚户区改造项目，不属于商品住房项目，因此不适用商品房预售管理制度，亦不涉及捂盘惜售行为。 此外，经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业房地产项目不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。 综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的捂盘惜售，亦不存在因捂盘惜售受到相关部门行政处罚的情况。 3、关于炒地炒房 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。” 《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。” 由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据上述规定，本所认为，“炒地”行为是指取得国有建设用地使用权后不按照约定时间动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。 根据公司提供的资料及书面说明，报告期内西钢置业已完工项目均处于正常销售状态，且不存在转让土地或房地产项目的情形。 此外，经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为炒地炒房的情形，不存在因炒地炒房受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。 综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的炒地炒房，亦不存在因炒地炒房受到相关部门行政处罚的情况。 4、关于违规融资 关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发[2007]359号）、《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）等。 根据西钢置业提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，西钢置业报告期内不存在新增银行贷款的情况。 此外，经本所律师查询国家金融监督管理总局、信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为违规融资的情形，不存在因违规融资行为受到金融监管部门重大行政处罚的重大违法违规情形。 综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的违规融资，亦不存在因违规融资受到相关部门行政处罚的情况。 5、关于违规拿地 《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。” 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。” 根据公司提供的资料及书面说明，除2025年5月取得在建项目的《国有建设用地划拨决定书》外，报告期内西钢置业不存在其他拿地行为。根据西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，西钢置业以划拨方式取得国有建设用地使用权符合相关法律法规的规定。 经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为违规拿地的情形，不存在因违规拿地行为受到国土资源管理部门重大行政处罚的重大违法违规情形。 综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的违规拿地，亦不存在因违规拿地受到相关部门行政处罚的情况。 6、关于违规建设 《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。” 《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。”《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。” 根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，西钢置业报告期内开工建设的项目仅西宁西钢棚户区改造项目1项，该项目在取得《建筑工程施工许可证》后方开工建设。 此外，经本所律师查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及百度等搜索引擎，报告期内，西钢置业不存在因违反上述法律法规规定而被有关行政主管部门认定为违规建设的情形，不存在因违规建设行为受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。 综上所述，报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的违规建设，亦不存在因违规建设受到相关部门行政处罚的情况。 7、关于其他 （1）关于项目开发的合法合规性 ①房地产开发建设 根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业已完工项目均已在报告期外竣工验收，其已完工项目不涉及报告期内开发建设的情况。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，西钢置业报告期内存在一个正在开发建设的在建项目，具体情况如下： A.立项：根据青海省住房和城乡建设厅、青海省财政厅及青海省发展和改革委员会出具的《关于下达2020年城镇棚户区改造计划的通知》（青建房[2020]31号），西宁西钢棚户区改造项目已列入青海省城镇棚户区改造新开工项目清单。 西宁市城北区发展改革和工业信息化局已出具《关于西宁西钢棚户区改造项目可行性研究报告有关事宜的批复》（城北发改工信投[2021]09号），同意西钢置业建设西宁西钢棚户区改造项目。 B.用地：2025年5月6日，西宁市自然资源和规划局签发《国有建设用地划拨决定书》（560.00-83.15地块一）、《国有建设用地划拨决定书》（560.00-83.15地块二），明确由西钢置业作为划拨建设用地使用权人建设西钢棚户区改造建设项目-地块一、地块二，并明确该项目应于2025年10月31日之前开工建设，并于2028年10月31日之前竣工。 C.规划：2025年5月8日，西宁市人民政府及西宁市自然资源和规划局出具编号为6301052025YG0001545号的《建设用地规划许可证》，确认西宁西钢棚户区改造建设项目符合国土空间规划和用途管制要求。 2025年5月12日，西宁市人民政府出具编号为6301052025GG0004581号的《建设工程规划许可证》，确认西宁西钢棚户区改造建设项目符合国土空间规划和用途管制要求。 D.施工：2025年8月21日，西宁市城北区城乡建设局出具编号为 630105202508210101的《建筑工程施工许可证》，确认西宁西钢棚户区改造建设项目符合施工条件，准予施工。同月，该项目开工建设。 ②房地产经营 A. 报告期内，西钢置业不存在转让房地产开发项目的情形。 B.西钢置业已完工项目均已在报告期外取得预售许可并及时一次性公开全部准售房源。报告期内，西钢置业已完工项目均处于正常销售状态。西钢置业在建项目仍在建设中，且属于棚户区改造项目，不属于商品住房项目，因此不适用商品房预售管理制度。 报告期内，西钢置业不存在因房地产项目开发违规而受到行政处罚的情形。 综上所述，西钢置业报告期内开发建设的项目履行了项目立项、用地许可、规划许可、施工许可等建设审批手续；报告期内，西钢置业不存在转让房地产开发项目的情形；报告期内，西钢置业已完工项目均处于正常销售状态；报告期内西钢置业不存在因房地产项目开发违规而受到行政处罚的情形；因此，报告期内，西钢置业项目开发合法合规。 （2）关于西钢置业注册资本实缴情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，西钢置业注册资本为18,030.58万元，实收资本为18,030.58万元。西钢置业注册资本实缴的具体情况如下：1）2012年5月4日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具国浩青验字[2012]709B33号《验资报告》，确认截2012 5 4 10,030.58 至 年 月 日，西钢置业累计注册资本为 万元，实收资本为 10,030.58万元。2）2015年，西宁特钢、西钢置业、国开基金签署投资合同，约定国开基金以8,000万元现金对西钢置业进行增资。国开基金已向西钢置业支付上述增资款项。 综上所述，西钢置业已足额缴纳注册资本。 （3）关于企业资质 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，西钢置业取得《房地产开发企业资质证书》的情况如下： 2021年7月5日，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业核发《中华人民共2001 071 和国房地产开发企业资质证书》（青建房（ ） 号），资质等级为二级，证书有效期至2024年7月4日，证书载明西钢置业法定代表人为陈立新。 2022年3月29日，因西钢置业法定代表人变更为贾庭军，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业换发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建房（2001）071号），资质等级为二级，证书有效期至2025年3月30日。 2023年3月28日，因西钢置业法定代表人变更为马玉成，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业换发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建房（2001）071号），资质等级为二级，证书有效期至2024年7月4日。 2024年7月15日，因证书有效期届至，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业换发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建房(2001)071号），资质等级为二级，证书有效期至2027年7月11日。 综上，报告期内西钢置业开展房地产业务已取得必要资质。 根据西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，2022年1月1日至今，未发现西钢置业在土地及房屋方面的重大违法行为，且未进行过行政处罚。 综上所述，报告期内，西钢置业不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。报告期内，西钢置业项目开发合法合规。西钢置业已足额缴纳注册资本。报告期内西钢置业开展房地产业务已取得必要资质。 （二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为 根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。 六、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情 （一）公司的主要媒体报道 1、公司的具体媒体报道内容 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统及企查查网站对发行人及其实际控制人的基本情况进行检索以及通过百度、必应等搜索引擎以及微信公众号等平台对西钢置业名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付、实际控制人姓名等关键词进行搜索，报告期初至本补充法律意见书出具之日，主要媒体报道的具体情况如下：
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