西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:西宁特钢:关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告 二〇二六年一月 上海证券交易所： 根据贵所于2025年12月11日出具的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕402号）（以下简称“审核问询函”）的要求，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“公司”、“发行人”）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、申报会计师政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”、“申报会计师”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”、“发行人律师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：
目录 1.关于发行方案..................................................................................................3 2.关于业务与经营情况之2.1关于净资产....................................................202.关于业务与经营情况之2.2关于贸易商客户和贸易业务........................432.关于业务与经营情况之2.3关于房地产业务............................................743.其他之3.1....................................................................................................104 3.其他之3.2....................................................................................................119 3.其他之3.3....................................................................................................123 3.其他之3.4....................................................................................................126 保荐机构总体意见...........................................................................................128 1.关于发行方案 根据申报材料，公司本次拟募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东天津建龙，已承诺自本次股票发行结束之日起36个月内不得转让。 请发行人说明：（1）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（2）本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务；（5）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性1、定价基准日以来股价变动情况 本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日（2025年6月27日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为2.22元/股（前复权）。 截至2025年12月31日，公司股票收盘价为2.84元/股，较本次发行定价基准日公司股票收盘价上涨了27.93%，整体存在一定幅度的上涨。 2、公司基本面情况 本次发行的定价基准日以来，公司先后发布《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等相关报告。2025年以来，公司紧紧围绕“保生存、调结构、增规模、建生态”的经营目标，生产经营持续向好，各产线保持了高产稳产的良好态势，2025年上半年和2025年前三季度，公司营业总收入较上年同期分别增长7.00%和5.12%，公司营收能力持续好转。此外，公司扎实推进降本增效工作，持续优化产品结构，毛利率进一步回升，公司的经营基本面持续向好。 3、公司股价波动情况与行业整体情况对比 公司属于特钢行业。本次发行定价基准日以来，公司股价波动与上证指数（000001.SH）、特钢指数（801045.SI）变动情况对比如下：
国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争。2025年7月，中央财经委员会第六次会议明确提出“依法依规治理企业低价无序竞争”。2025年8月，工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、商务部、国家市场监督管理总局等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工2025-2026 2025-2026 4% 作方案（ 年）》，提出 年，钢铁行业增加值年均增长 左 右，经济效益企稳回升，市场供需更趋平衡，产业结构更加优化，有效供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平显著提升的总目标。根据中国钢铁工业协会统计数据，2025年1-9月，重点钢铁企业销售利润率为2.10%，同比上升1.39个百分点，钢铁行业的整体利润情况有所改善。在行业整体回暖以及利好政策陆A 续推出的背景下，特钢行业的投资热度高于 股上市公司平均水平，具有合理性。 4、公司股价波动情况与可比公司股价变动趋势对比 本次发行定价基准日以来，公司及同行业可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：
综上所述，整体来看，公司股价波动趋势与上证指数、特钢指数及同行业可比公司波动趋势基本一致，均呈现上涨趋势，不存在显著异常情况。 5、本次发行定价具有合理性 （1）本次发行定价符合相关法律法规规定 《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”《注册管理办法》第五十七条的规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 公司本次发行对象为控股股东天津建龙。因此，本次向特定对象发行股票的定价基准日确定为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日（即2025年6月27日）。本次发行股票价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即1.7288元）。 本次发行方案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议、2025年第四次临时股东会审议通过，符合相关法律法规规定。 （2）本次发行定价基准日以来公司股价不存在异常上涨情况 本次发行定价基准日以来，公司股价上涨主要系资本市场整体波动影响所致，与公司基本面、所处行业整体情况及同行业可比公司波动趋势基本一致，不存在异常上涨情况。 （3）认购对象已就相关股份作出特定期间不减持的承诺，不存在通过认购公司本次发行的股票进行套利的情形 天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）；承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 在现有股价不存在异常大幅上涨的情况下，本次发行股份解禁日股价受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，其收益具有不确定性。 因此，本次发行定价基准日以来，认购人及其相关主体不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形；公司控股股东认购公司本次发行的全部股票彰显其对公司未来发展的信心，可增强公司资本实力，提升公司抗风险能力，有助于保护中小股东合法权益。 综上，定价基准日以来公司股价变动情况与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动比较不存在显著异常的趋势，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。 （二）本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险 1、本次认购资金来源 本次发行的认购对象为天津建龙，天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，其中境内并购贷款取得资金不超过本次认购资金总额的70%，但最终贷款的选择和提取将根据利率、期限、授信额度等进行综合考量。 天津建龙已出具《关于认购资金来源的说明》，具体如下： “1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用西宁特钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形。 3、本公司认购西宁特钢本次发行的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况。 4、若本公司违反本说明项下承诺内容，本公司将承担相应的法律责任。”2、本次认购资金的具体来源的可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险 《商业银行并购贷款管理办法》第二十四条第二款规定：“控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。” 《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定：“商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件： （一）并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录； （二）目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报； （三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级； （四）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。”截至2025年9月30日，天津建龙合并报表非受限的货币资金余额为 530,910.19万元，可以覆盖其自有资金的认购额度。根据天津建龙提供的《企业信用报告》等相关资料，截至2025年10月24日，天津建龙信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录，亦不存在重大违法违规行为。此外，本次发行已经发行人董事会及股东会审议通过，本次发行有利于优化发行人资本结构、增强抗风险能力及资金实力，助力发行人高质量发展，向市场传递天津建龙作为控股股东对发行人未来发展的坚定信心，进而增强发行人的竞争力。因此，经初步分析，天津建龙满足《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定的商业并购贷款的受理条件，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低。 此外，如取得并购贷款需以本次发行所认购的股份提供质押担保，则可能进一步提高其股份质押数量。 报告期内，天津建龙合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
截至2025年9月30日，天津建龙资产负债率为65.24%，按照并购贷款金额为本次认购资金总额的70%（即70,000万元）测算，资产负债率仅上升0.12个百分点。报告期内，天津建龙盈利能力良好，经营活动产生的现金流充裕，净利润分别为297,930.05万元、370,926.81万元、212,171.03万元和300,784.36万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,073,400.71万元、1,281,431.21万元、860,845.98万元和1,125,696.71万元，天津建龙股份质押相关贷款还款风险相对较低。 综上，天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，具有可行性、合规性，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低。 （三）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1、本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例 公司本次发行对象为控股股东天津建龙，截至本回复出具日，天津建龙持有公司29.96%的股份。公司本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日，即发行价格为1.73元/股。本次发行完成后，天津建龙将持有公司1,553,179,448股股份，占发行完成后公司总股本的40.52%（按照本次发行规模上限计算，下同），仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。天津建龙本次发行前持有的公司股份和本次发行认购的公司股份均为直接持有，且不涉及一致行动人的情况。 2、天津建龙相关股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求（1）天津建龙本次发行所取得的股份 本次发行股份锁定期限的具体适用情况如下： 1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 本次发行后，天津建龙将持有公司1,553,179,448股股份，占发行完成后公司总股本比例为40.52%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据本次发行方案及《附条件生效的股份认购协议》，天津建龙认购的本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。公司2025年第四次临时股东会非关联股东已批准天津建龙可免于发出要约。同时，天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。 2）《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《注册管理办法》第五十七条第二款的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……” 天津建龙为公司的控股股东，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。 因此，天津建龙认购本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《注册管理办法》第五十九条等相关规定。 （2）天津建龙本次发行前已持有的股份 根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。针对本次发行前已持有的股份，天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺天津建龙在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 此外，《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。为此，天津建龙已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺其在西宁特钢本次发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持西宁特钢股票的情况；自本承诺函出具之日至西宁特钢本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的西宁特钢股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。 综上，本次发行完成后，天津建龙将持有公司1,553,179,448股股份，占发行完成后公司总股本的40.52%。天津建龙相关股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求。 （四）结合各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务 1、各类业务经营的独立性 发行人房地产业务的经营主体为子公司西钢置业。发行人及其他下属子公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工相关业务，未开展房地产业务。 2、募集资金运用相关内控制度及其有效性 为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，发行人已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、投向变更与监管等进行了明确规定。在募集资金的使用方面，发行人将严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订募集资金三方监管协议，并对商业银行、保荐机构的具体职责、违约责任进行约定。此外，发行人将按照《募集资金使用管理制度》中规定的决策程序、募集资金使用范围及要求使用募集资金。董事会亦将持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金实际存放、使用情况出具鉴证报告。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 3、本次募集资金是否将投向房地产业务 西宁特钢本次向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。西宁特钢已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，承诺：“1、本次发行募集资金用途不涉及房地产开发业务；2、本公司已制定并执行健全有效的《募集资金使用管理制度》，本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金使用管理制度》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，补充流动资金时亦不会投向房地产相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域或用于偿还房地产项目相关的银行借款。” 综上，公司已建立有效的募集资金运用相关内控制度，并已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，本次募集资金不投向房地产业务。 （五）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性 1、期末货币资金余额及使用安排 报告期各期末，公司货币资金现状情况如下：
公司货币资金主要用于日常经营，具体包括原材料采购、偿还银行借款、偿付司法重整留债以及业务部门的临时性资金使用等事项，为日常经营业务的稳定运转提供流动性保障。 2、债务偿付计划 （1）有息负债的偿付计划 截至2025年9月末，公司的有息债务主要为长短期借款及长期应付款，长短期借款、长期应付款余额及后续的偿付计划如下： 1）长短期借款 单位：万元
单位：万元
截至2025年9月末，公司的经营负债主要包括应付账款、合同负债和其他应付款。 报告期各期末，公司应付账款余额分别为163,101.99万元、112,299.91万元、97,036.38万元及117,846.05万元。公司将按照合同约定的期限进行偿付。受重整影响，2023年末、2024年末应付账款有所下降。随着公司经营状况不断改善，生产经营规模不断扩大，2025年9月末应付账款有所增长，但仍低于重整前的水平，未来应付账款有一定的增长空间。 截至2025年9月末，公司的合同负债为94,279.09万元，主要为货款、售房款、N区收储对价。预计未来大部分合同负债将转为收入。 截至2025年9月末，公司的其他应付款为20,880.01万元，主要为押金及保证金。偿付时间与相关业务活动开展情况相关。 3、经营资金需求情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下： 单位：万元
4、可预见的未来大额资本性支出项目 截至2025年11月末，公司可预见的未来大额资本性支出项目尚需投入金额为29,478.91万元，具体情况如下： 单位：万元
2025 经营资金需求方面，重整完成后，公司经营活动现金流持续改善。 年1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡，基本上不存在资金缺口。 有息债务偿付方面，公司将通过借新还旧、新增借款等方式，力争扩大长短期借款规模，资金缺口主要体现在司法重整留债需要偿付的金额，未来三年一期（2025年第四季度、2026年、2027年、2028年）需要偿付金额合计为133,132.12万元。 大额支出方面，截至2025年11月末，公司可预见的未来大额资本性支出项目尚需投入金额为29,478.91万元。 6 、本次融资规模的合理性 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 公司在偿付司法重整留债、资本性支出等方面存在一定的资金缺口，大于本次融资规模。本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。因此，本次融资规模具有合理性。 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下核查程序： 1、查询发行人、行业整体情况、可比公司定价基准日以来股价变动情况，并进行对比分析，查阅该期间发行人披露的公告、钢铁行业产业政策动态和钢铁行业盈利水平变动趋势的资料、天津建龙出具的《关于认购股份锁定期的承诺》；2、查阅发行人关于期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划、可预见口规模。 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅天津建龙出具的《关于认购资金来源的说明》《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函有关事项的说明》、天津建龙提供的报告期审计报告或财务报表和《企业信用报告》，查阅《商业银行并购贷款管理办法》的有关规定，核实本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险； 2、查阅批准通过本次发行方案的董事会及股东会决议、发行人与天津建龙签署的《附条件生效的股份认购协议》及天津建龙出具的《关于认购股份锁定期的承诺》《关于特定期限不存在减持情况及减持计划的承诺函》，核实天津建龙相关股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求； 3、查阅发行人的《募集资金使用管理制度》、发行人出具的《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、定价基准日以来发行人股价变动情况与发行人基本面、行业整体情况及可比公司股价变动比较不存在显著异常的趋势，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性； 2、发行人在偿付司法重整留债、资本性支出等方面存在一定的资金缺口，大于本次融资规模。本次发行有利于优化发行人资本结构和财务状况，缓解公司资金压力，有助于增强发行人的竞争力，为发行人在市场竞争中赢得优势。因此，本次融资规模具有合理性。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，具有可行性、合规性，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低； 2、本次发行完成后，天津建龙将持有发行人1,553,179,448股股份，占发行完成后发行人总股本的40.52%。天津建龙相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求； 3、发行人已建立有效的募集资金运用相关内控制度，并已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，本次募集资金不投向房地产业务。 三、保荐机构、发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表意见 《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定及中介机构发表的意见如下： （一）“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项： 发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 本次发行的认购对象为天津建龙，发行人已披露天津建龙的认购资金来源为自有资金及境内并购贷款。 天津建龙已出具《关于认购资金来源的说明》，确认不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人已披露《关于2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并出具《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，确认发行人不存在直接或通过其利益相关方向天津建龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）“认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。” 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 天津建龙已出具书面文件进行承诺，且保荐机构、发行人律师进行了网络核查，天津建龙不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送。 （三）“认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。”经核查，保荐机构、发行人律师认为： 本次发行的认购对象为天津建龙。根据天津建龙披露的《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》，天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务，另外，天津建龙还从事贸易业务。天津建龙不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。 （四）“中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”经核查，保荐机构、发行人律师认为： 天津建龙已出具书面确认，且保荐机构、发行人律师进行了网络核查，天津建龙最终自然人股东包括张志祥、张伟祥、陶忠海、苑占永、李明东，天津建龙最终自然人股东不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的“离职人员”不当入股的情形。 针对上述事项，保荐机构已出具《关于西宁特殊钢股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项意见》，发行人律师已出具《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》。 （五）“二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 本次发行经董事会、股东会决议确定具体发行对象为天津建龙，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。因此，不涉及在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （六）“三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。” 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。 2.关于业务与经营情况之2.1关于净资产 根据申报材料，1）发行人炼钢轧钢资产组2025年9月末账面价值768,445.06万元，未计提减值准备；发行人子公司矿冶公司包含商誉的铁前资产组2025年9月末账面价值177,521.83万元，未计提减值准备。2）报告期内，公司扣非归母净利润持续亏损，2025年9月末，发行人归母所有者权益402,254.37万元，2025年前三季度归母净利润-56,192.03万元。3）2025年9月末，公司应收票据及应收账款账面价值79,457.31万元，存货账面价值131,588.76万元。 请发行人：（1）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析；（2）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著异常及原因；结合前述相关资产组以及公司应收款项及存货减值风险、归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析 铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，均销售给炼钢轧钢资产组。炼钢轧钢资产组所需铁水和生铁不足部分通过采购废钢解决，因此铁前资产组的产品均能实现销售。炼钢轧钢资产组的主要产品为钢材。两个资产组的最终产品为钢材。钢材产品的经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度情况最终将影响2个资产组的整体情况。 1、报告期经营业绩和产能利用率 报告期内，公司的经营业绩、产能利用率情况如下：
产能利用率方面，2022年受资金紧张、钢铁行业形势等因素影响，产量下降，产能利用率较低；2023年受重整影响，部分产线停产，产量进一步下降，2024 产能利用率又有所下降； 年公司生产经营逐步恢复正常，产量上升，产能利用率有所恢复；2025年1-9月公司产能利用率进一步恢复。 产销率方面，报告期内虽然略有下降，但整体保持较高水平。 报告期内，公司自产钢材的毛利率分别为-2.68%、-9.83%、-6.04%和-4.21%。 2023年重整后，公司通过降低成本、优化产品结构等方式，毛利率有所回升。 2、在手订单 截至2025年末，公司尚未执行完成的在手订单金额为143,289.10万元，较2024 42,799.79 234.79% 年末 万元同比增长 ，在手订单金额较为充裕。 3、下游行业景气度 根据中国钢铁工业协会统计数据，2016年，重点钢铁企业销售利润率为0.81%，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号），开启钢铁行业供给侧改革，2017年至2021年重点钢铁企业销售利润率处于较高水平；2022年至2024年，重点钢铁企业销售利润率明显下降；2025 年以来，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争，2025年1-9月，重点钢铁企业销售利润率为2.10%，同比上升1.39个百分点。 重点钢铁企业销售利润率公司钢材产品为棒材。根据国家统计局数据，2022-2024年我国棒材产量呈波动趋势，整体从2022年的8,692.32万吨增长至2024年的8,940.10万吨。根据WindEDB统计，重点钢铁企业2025年1-9月棒材产量为4,411.27万吨，同比增长116万吨，增幅达2.69%。 公司产品下游市场空间较为充足，未来市场空间受限的风险相对较小。近年来，公司下游市场情况如下：
报告期内，公司产能利用率得到恢复，不断优化产品结构，在手订单金额较为充裕，行业政策环境良好，下游行业需求整体保持稳定。根据以上市场环境结合公司经营能力，公司依据《企业会计准则》的相关规定对资产减值测试，各项参数的预测依据及合理性如下： （1）销量 1）炼钢轧钢资产组 炼钢轧钢资产组的主要产品为钢材。公司钢产能210万吨，钢材产能200万吨，在钢产能不增长的情况下，通过优化生产安排，公司钢材产量可以适当提高到200-210万吨之间。 2020年至2025年，公司自产钢材销量情况如下： 单位：万吨
单位：万吨
铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，产能为170万吨，均销售给母公司炼钢轧钢资产组。 2020年至2025年，铁水的销量情况如下： 单位：万吨
铁前资产组的销量预计如下： 单位：万吨
3,336.83元/吨；2025年下半年，钢材综合价格有所回升，2025年12月31日，钢材综合价格为3,439.96元/吨，较2025年钢材综合价格最低值增长3.09%。 报告期及2025年第四季度公司自产钢材销售单价分季度变动情况如下：单位：元/吨
2026年-2030年销售单价在2025年1-9月基础上按照每年2%（碳结钢、连轧产线合结钢）、3%（其他品种）比例增长测算，2031年后保持不变。 根据以上炼钢轧钢资产组销量及单价测算营业收入如下： 单位：万吨、万元、元/吨
单位：万吨、万元、元/吨
资产组的主营成本包括原材料、燃料及动力、人工费及制造费用，对于原材料、燃料及动力由于属于变动成本，其随企业产量的增加而增加，故对于企业的原材料、燃料及动力费考虑其历史年度所占收入的比例，同时考虑企业因采取各类降本增效的措施因素综合确定。 1）炼钢轧钢资产组 炼钢轧钢资产组减值测试的毛利率预测数据情况如下：
2）铁前资产组 铁前资产组减值测试的毛利率预测数据情况如下：
随着2026年产销量进一步提高后，成本摊薄因素将更为明显，2026年毛利率将有所上升。后续公司将持续优化配料结构，加大本地原材料采购比例、减少运输半径、发挥集采优势等降本增效措施，进一步提高毛利率。 （4）资本性支出分析预测 企业的资本性支出主要为生产工艺局部改造项目和环保项目，对生产工艺的局部改造可以节约材料或能源的消耗，提高产品性能，环保项目可以实现节能减排。炼钢轧钢资产组未来资本性支出预计为约25,000.00万元，铁前资产组未来资本性支出预计为约14,500.00万元。 （5）营运资本（营运现金）预测 1）炼钢轧钢资产组 营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本 其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货+其他流动资产-应付账款-应付票据-预收账款及合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款-其他经营性流动负债。 营运资本的测算主要根据营业收入和营业成本预测值及营运资本周转率。 报告期末减值测试中，营运资本周转率按照2025年1-9月周转率测算。 炼钢轧钢资产组减值测试的营运资本预测数据情况如下： 单位：万元
若被评估企业的非现金营运资金长期为负，表明企业的经营长期获得了他人的商业信用，企业在实际的经营中无需投入营运资金，故在计算资产组资金流时，对营运资金增加额仅考虑运营现金的增加额。 铁前资产组（即矿冶公司资产）属于此种情形，矿冶公司是西宁特钢钢铁生产链的上游生产企业，其生产经营活动主要受西宁特钢的统一安排，在生产经营中对集团外的供应商大量使用银行承兑汇票结算货款，对集团内的各企业之间则长期挂往来账，年末各企业之间相互签订抹账协议，无法抹账的项目继续长期挂账，实际需要的现金非常少，只有发放工资、必须的零星现金支出等才需要现金，如遇到特殊的大额现金需求，则向西宁特钢提出申请，西宁特钢通过集团内往来资金的调动进行解决，故营运资金的占用额为负数是符合企业实际情况的，企业的生产经营能够持续下去。 营运现金=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用（含研发费用）+财务费用+所得税-非付现成本（折旧摊销） 营运现金的测算主要根据主要利润表科目的预测。 铁前资产组减值测试的营运现金预测数据情况如下： 单位：万元
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