西宁特钢(600117):政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:西宁特钢:政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 政旦志远核字第 260000014号 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） ZandarCertifiedPublicAccountantsLLP 关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函的回复 目录 页次 一、 问询函回复 1-65 www.zdcpa.com 关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函的回复 政旦志远核字第 260000014号 上海证券交易所： 我们收到了西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢或公 司”）、中信证券股份公司转来的贵所下发的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]402号）（以下简称“《审核问询函》”）。我们已对《问询函》中的相关事项进行审慎核查，现回复如下： “2.关于业务与经营情况 2.1关于净资产 根据申报材料，1）发行人炼钢轧钢资产组 2025年 9月末账面价 值 768,445.06万元，未计提减值准备；发行人子公司矿冶公司包含商誉的铁前资产组 2025年 9月末账面价值 177,521.83万元，未计提减值准备。2）报告期内，公司扣非归母净利润持续亏损，2025年 9月末，发行人归母所有者权益 402,254.37万元，2025年前三季度归母净利润-56,192.03万元。3）2025年 9月末，公司应收票据及应收账款账面价值 79,457.31万元，存货账面价值 131,588.76万元。 请发行人：（1）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营 业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及 合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析；（2）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续 亏损的原因及对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著异常及原因；结合前述相关资产组以及公司应收款项及存货减值风险、归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。” 发行人回复： （1）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营业绩、产能 利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析 铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，均销售给炼钢轧钢资产组。炼钢轧钢资产组所需铁水和生铁不足部分通过采购废钢解决，因此铁前资产组的产品均能实现销售。炼钢轧钢资产组的主要产品为钢材。两个资产组的最终产品为钢材。钢材产品的经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度情况最终将影响2个资产组的整体情况。 1、报告期经营业绩和产能利用率 报告期内，公司的经营业绩、产能利用率情况如下：
产能利用率方面，2022年受资金紧张、钢铁行业形势等因素影响，产量下降，产能利用率较低；2023年受重整影响，部分产线停产，产量进一步下降，产能利用率又有所下降；2024年公司生产经营逐步恢复正常，产量上升，产能利用率有所恢复；2025年1-9月公司产能利用率进一步恢复。 产销率方面，报告期内虽然略有下降，但整体保持较高水平。 报告期内，公司自产钢材的毛利率分别为-2.68%、-9.83%、-6.04%和-4.21%。 2023年重整后，公司通过降低成本、优化产品结构等方式，毛利率有所回升。 2、在手订单 截至2025年末，公司尚未执行完成的在手订单金额为143,289.10万元，较2024年末42,799.79万元同比增长234.79%，在手订单金额较为充裕。 3、下游行业景气度 根据中国钢铁工业协会统计数据，2016年，重点钢铁企业销售利润率为0.81%，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号），开启钢铁行业供给侧改革，2017年至2021年重点钢铁企业销售利润率处于较高水平；2022年至2024年，重点钢铁企业销售利润率明显下降；2025年以来，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争，2025年1-9月，重点钢铁企业销售利润率为2.10%，同比上升1.39个百分点。 重点钢铁企业销售利润率公司钢材产品为棒材。根据国家统计局数据，2022-2024年我国棒材产量呈波动趋势，整体从2022年的8,692.32万吨增长至2024年的8,940.10万吨。根据WindEDB统计，重点钢铁企业2025年1-9月棒材产量为4,411.27万吨，同比增长116万吨，增幅达2.69%。 公司产品下游市场空间较为充足，未来市场空间受限的风险相对较小。近年来，公司下游市场情况如下： 4、逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性 报告期内，公司产能利用率得到恢复，不断优化产品结构，在手订单金额较为充裕，行业政策环境良好，下游行业需求整体保持稳定。根据以上市场环境结合公司经营能力，公司依据《企业会计准则》的相关规定对资产减值测试，各项参数的预测依据及合理性如下： （1）销量 1）炼钢轧钢资产组 炼钢轧钢资产组的主要产品为钢材。公司钢产能210万吨，钢材产能200万吨，在钢产能不增长的情况下，通过优化生产安排，公司钢材产量可以适当提高到200-210万吨之间。 2020年至2025年，公司自产钢材销量情况如下： 单位：万吨
单位：万吨
铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，产能为170万吨，均销售给母公司炼钢轧钢资产组。 2020年至2025年，铁水的销量情况如下： 单位：万吨
铁前资产组的销量预计如下： 单位：万吨
3,336.83元/吨；2025年下半年，钢材综合价格有所回升，2025年12月31日，钢材综合价格为3,439.96元/吨，较2025年钢材综合价格最低值增长3.09%。 报告期及2025年第四季度公司自产钢材销售单价分季度变动情况如下：单位：元/吨 2026年-2030年销售单价在2025年1-9月基础上按照每年2%（碳结钢、连轧产线合结钢）、3%（其他品种）比例增长测算，2031年后保持不变。 根据以上炼钢轧钢资产组销量及单价测算营业收入如下： 单位：万吨、万元、元/吨
单位：万吨、万元、元/吨
资产组的主营成本包括原材料、燃料及动力、人工费及制造费用，对于原材料、燃料及动力由于属于变动成本，其随企业产量的增加而增加，故对于企业的原材料、燃料及动力费考虑其历史年度所占收入的比例，同时考虑企业因采取各类降本增效的措施因素综合确定。 1）炼钢轧钢资产组 炼钢轧钢资产组减值测试的毛利率预测数据情况如下：
2）铁前资产组 铁前资产组减值测试的毛利率预测数据情况如下：
（4）资本性支出分析预测 企业的资本性支出主要为生产工艺局部改造项目和环保项目，对生产工艺的局部改造可以节约材料或能源的消耗，提高产品性能，环保项目可以实现节能减排。炼钢轧钢资产组未来资本性支出预计为约25,000.00万元，铁前资产组未来资本性支出预计为约14,500.00万元。 （5）营运资本（营运现金）预测 1）炼钢轧钢资产组 营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本 其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货+其他流动资产-应付账款-应付票据-预收账款及合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款-其他经营性流动负债。 营运资本的测算主要根据营业收入和营业成本预测值及营运资本周转率。 报告期末减值测试中，营运资本周转率按照2025年1-9月周转率测算。 炼钢轧钢资产组减值测试的营运资本预测数据情况如下： 单位：万元
若被评估企业的非现金营运资金长期为负，表明企业的经营长期获得了他人的商业信用，企业在实际的经营中无需投入营运资金，故在计算资产组资金流时，对营运资金增加额仅考虑运营现金的增加额。 铁前资产组（即矿冶公司资产）属于此种情形，矿冶公司是西宁特钢钢铁生产链的上游生产企业，其生产经营活动主要受西宁特钢的统一安排，在生产经营中对集团外的供应商大量使用银行承兑汇票结算货款，对集团内的各企业之间则长期挂往来账，年末各企业之间相互签订抹账协议，无法抹账的项目继续长期挂账，实际需要的现金非常少，只有发放工资、必须的零星现金支出等才需要现金，如遇到特殊的大额现金需求，则向西宁特钢提出申请，西宁特钢通过集团内往来资金的调动进行解决，故营运资金的占用额为负数是符合企业实际情况的，企业的生产经营能够持续下去。 营运现金=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用（含研发费用）+财务费用+所得税-非付现成本（折旧摊销） 营运现金的测算主要根据主要利润表科目的预测。 铁前资产组减值测试的营运现金预测数据情况如下： 单位：万元
折现率的计算方法： ???? ?????? = 1 ?? ? ? ? +? 1 ?? ? ? = 1 ?? ? ? (? + ? ×?? +? ) +? (1 ??) ? ? ? = 1 ?? 涉及的变量及测算方法如下：
炼钢轧钢资产组与铁前资产组相比，有两家可比公司相同，为中信特钢、酒钢宏兴。中信特钢为特钢领域头部企业，具有标杆意义，因而两个资产组均将其选为可比公司。酒钢宏兴与公司地域相近，且部分产品较为相似，因而两个资产组均将其选为可比公司。另外，两个资产组有一家可比公司不同，炼钢轧钢资产组选择了抚顺特钢，铁前资产组选择了八一钢铁。上述选择的主要考虑是，铁前资产组的产品为铁水，炼钢轧钢资产组的产品为钢材，钢材产品加工难度大，产品规格型号多样，附加值更高。八一钢铁生产的产品较为传统，该公司毛利率相对较低，抚顺特钢主要产品为高温合金、超高强度钢、汽车钢等，该公司毛利率相对较高，因而，炼钢轧钢资产组选择了抚顺特钢，铁前资产组选择了八一钢铁。 近年来，披露钢铁行业标的企业折现率的案例较少，钢铁行业上下游并购交易案例披露的折现率略低于减值测算中的折现率，具体情况如下：
5、说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险报告期末，炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测试情况如下： 单位：万元
若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，可能会导致相关资产出现减值。公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（六）资产减值损失风险”中披露相关风险。 6、针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析 铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，产能为170万吨，均销售给母公司，铁前资产组的产品均能实现销售。从营业收入来看，铁水和生铁的销售价格为炼钢轧钢资产组与铁前资产组之间的内部交易价格，如果销售价格下降，铁前资产组的利润降低将使得炼钢轧钢资产组的利润增加。从成本来看，铁水和生铁是炼钢轧钢资产组的重要原材料，在分析炼钢轧钢资产组整体成本上升时，也考虑了铁水和生铁成本的上升。因此，仅分析炼钢轧钢资产组销量、营业收入、营业成本变动对归母净资产的影响。 炼钢轧钢资产组、铁前资产组减值测算过程中关键参数变动将影响可收回金额，进而影响相关资产组的减值金额，并对发行人归母净资产造成影响，具体情况如下表所示：
根据敏感性分析，相关参数变动对归母净资产的影响较大，原因系减值测算的预计未来收益一直到2041年，敏感性分析测算时，未来16年（2026年-2041年）的相关数据都将相应发生变化。 国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争，钢铁行业的整体利润情况有所改善。重整后，公司产量逐步恢复，产品结构不断优化，通过优化配料结构、完善采购渠道、发挥自产球团优势等方式，不断降低单位成本，毛利率逐步回升。未来将进一步加强市场开拓，优化产品结构，加快技术升级，在保证产品产量、质量的同时，进一步实现降本增效，逐步提升盈利能力。 （2）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续亏损 的原因及对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著异常及原因；结合前述相关资产组以及公司应收款项及存货减值风险、归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示 1、扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响 报告期内，公司营业收入和净利润等盈利指标变动情况如下： 单位：万元
2023年，受重整影响，公司资金异常紧张，生产经营仅以存量资金艰难运行，产量大幅降低，加之受行业形势的影响，钢材销售价格有所下降，导致收入明显下降。 2024年，重整完成后，公司积极融入陕晋川甘钢铁行业统筹发展及兰州-西宁城市群发展规划，进一步完善销售网络和客户服务中心功能，不断加强供需侧管理，及时跟进分析西部地区用钢需求及结构变化，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，销量有所回升，综合影响下，公司整体收入有所回升。 2025年1-9月，公司继续调整产品结构、优化品种，通过加大本地市场销售、培育细分市场核心产品，提升高附加值产品占比，同时，聚焦扩大盈利品种、优化区域布局，以“汽车工程机械、钎钻具、铁路煤机船舶、国家重要装备”四大领域为核心目标市场，以用户需求突破带动产品升级，推动高端化、定制化发展，重点产品销量稳步提升，整体收入进一步提升。 （2）销售毛利率呈现回升态势 报告期内，公司自产钢材收入分别为559,158.17万元、304,674.54万元、501,715.95万元和376,975.02万元，占主营业务收入的比例分别为75.95%、65.44%、90.80%和90.98%，公司自产钢材的毛利率分别为-2.68%、-9.83%、-6.04%和-4.21%。公司自产钢材毛利率为负系公司扣非归母净利润持续亏损的主要原因。 重整前，公司经营资金较为紧张，产量大幅降低，固定成本无法摊薄，叠加受钢铁行业整体下行影响，毛利率为负且呈现下降趋势。重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势。 2022年，受钢铁行业整体下行影响，钢铁产品需求明显减弱，销售量、销售价格均同比下降，原材料合金、废钢等采购价格同比上涨，导致公司自产钢材毛利率为负。 2023年，受重整影响，公司资金异常紧张，生产经营仅以存量资金艰难运行，产量大幅降低，固定成本无法摊薄，电价、天然气等外购能源价格上调，单位成本上升，加之，受到行业形势的影响，钢材销售价格有所下降，导致毛利率明显下降。 2024年，优化配料结构，严格控制各项指标，铁水成本下降明显；采取本地化采购和集团采购平台相结合的方式，公司原燃辅料通过以低代高、长协采购等方式进行采购，确保生产经营平稳运行的同时采购成本下降；以自产球团优势支撑高炉达产降本，并加强成本管控；产量规模上升，单位成本降低；综合以上因素，自产钢材毛利率有所回升。 2025年1-9月，公司进一步优化产品结构，持续推进降本增效，产品单位成本毛利率进一步回升。 报告期内，公司自产钢材业务单位价格、单位成本、单位直接材料、单位人工费用、单位能源和单位制造费用对毛利率影响情况如下： 单位：元/吨
注2：单位销售成本对毛利率的影响=（上期单位销售成本—本期单位销售成本）/本期销售单价 从上表可见，产品单位价格及单位材料成本变动是公司毛利率波动的主要影响因素。与2022年相比，2023年毛利率下降，一方面系由于产品销售价格下滑，另一方面系产品产量降低导致固定成本无法摊薄，并且能源价格上调所致。2024年和2025年1-9月毛利率有所提升，主要得益于重整完成后，公司大力开展降本增效工作，全力推动生产经营稳步提升，单位成本特别是单位材料成本下降。 综上，公司自产钢材毛利率为负系公司扣非归母净利润持续亏损的主要原因。 重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势，营业收入和净利润等盈利指标逐步向好，公司改善业绩措施有效，经营情况有所改善，具备持续经营能力。 2、公司业绩变动趋势与同行业比较情况 报告期内，公司与同行业可比上市公司主要经营情况对比情况如下：单位：万元、%
2025年1-9月，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争。相关政策有助于优化市场环境，提升产品价格与利润空间，同行业可比公司业绩总体有所上升，公司的业绩也有所改善。 公司经营业绩低于同行业可比公司的原因主要包括：A.公司生产规模相对较低，导致固定成本高；B.原材料运输成本高；C.产品结构存在差异。 综上，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著异常。 3、资产减值情况及关于公司净资产转负风险分析 截至报告期末，公司已计提存货跌价与资产减值合计329,227.72万元，原值及减值明细如下： 单位：万元
炼钢轧钢资产组、铁前资产组的减值测算情况详见本题回复之“一、发行人说明”之“（一）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析”。 （2）存货跌价准备情况 截至报告期末，公司存货跌价准备明细如下： 单位：万元
报告期各期末，公司原材料、在产品、产成品跌价准备余额合计分别为9,016.70万元、13,244.78万元、9,787.26万元、10,041.91万元。2023年末，跌价准备金额较大的原因为2023年重整，部分产线调整，对相关备品备件计提跌价准备5,203.00万元，导致2023年末存货跌价准备出现大幅增加。 公司原材料（除备品备件）、在产品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。公司产成品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。若可变现净值低于成本，则以成本与可变现净值的差额计提跌价准备。 截至2025年9月30日，公司原材料、在产品、产成品跌价准备余额合计10,041.91万元，占其余额的比例为14.72%；扣除备品备件的影响，公司原材料、在产品、产成品跌价准备余额占其余额的比例为7.68%。 报告期内，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备占存货账面余额比例如下： 报告期内，公司存货跌价计提比例高于可比公司，主要系由于公司近年钢材产品毛利相对较低、2023年计提备品备件跌价准备所致。 发行人于每期末识别存货是否存在减值迹象，并采用存货成本与可变现净值孰低对存货进行计量，存货跌价准备计提充分。 2）开发成本及开发产品减值情况 截至报告期末，西钢置业房地产项目已计提存货跌价准备28,207.26万元，存货跌价准备计提充分。具体减值情况详见本回复之“2.3关于房地产业务”之“一、发行人说明”之“（七）结合房地产项目的库龄、户型结构、区域分布、所处区域房地产市场情况和发展趋势，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明相关项目可变现净值测算过程和关键假设的依据及合理性”的相关内容。 （3）应收账款坏账准备情况 报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：单位：次
按组合计提坏账准备的组合类别分别为： 1）组合1：除房地产行业外产生的应收账款，根据账龄计提坏账准备：账龄在1年以内计提比例4%、1-2年计提比例15%、2-3年计提比例30%、3年以上计提比例50%。 2）组合2：房地产行业的应收款项，根据余额百分比计提坏账准备，即按照0.5%计提坏账准备。 公司钢铁板块与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策的对比情况如下：
公司钢铁板块应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重公司房地产板块按照余额百分比计提坏账准备，计提比率为0.5%。房地产板块可比上市公司金地集团、招商蛇口、华发股份的低风险组合分别按0.53%、0.10%、0.50%计提坏账准备，公司房地产板块应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。 另外，截至报告期末，针对存在重大回收风险的应收账款，公司单项计提坏账准备2,140.33万元，坏账计提比例100%。 综上，公司应收账款坏账准备计提充分。 （4）其他应收款坏账准备情况 按组合计提坏账准备的组合类别分别为：A.组合1：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预计不会产生信用损失的日常经营活动中应收取的各类代垫款、保证金、合并范围内关联方等应收款项。B.组合2：房地产行业的应收款项，按照0.5%计提坏账准备；C.组合3：除组合1、组合2外的款项，按照1%计提坏账准备。 同行业可比上市公司其他应收款按组合计提坏账准备比例如下： 单位：%
公司其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。 另外，截至报告期末，针对存在重大回收风险的其他应收款，公司单项计提坏账准备219,868.28万元，坏账计提比例92.23%。其中，主要为公司对江仓能源公司的其他应收款211,304.74亿元，根据江仓能源公司管理人预计的江仓能源公司在清算状态下普通债权清偿率8.09%（即坏账准备计提比例91.91%）计提坏账准备。 （5）归母净利润情况 归母净利润情况详见本题回复之“一、发行人说明”之“（二）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著异常及原因；结合前述相关资产组以及公司应收款项及存货减值风险、归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示”之“1、扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响”。 （6）发行人净资产是否可能存在转负的风险 在管理上，公司秉持严谨的信用管理策略，强化应收账款管控。目前公司应收款规模控制良好。 公司严格执行会计准则，坚持会计核算的谨慎性原则，定期对存货、长期资产进行全面、审慎的跌价（减值）测试，已充分、合理地计提了跌价（减值）准备。 重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势，营业收入和净利润等盈利指标逐步向好。 截至报告期末，公司合并报表归母净资产402,254.37万元。 综上，基于对资产质量、经营业绩改善和发展前景的分析，公司归母净资产转负的可能性低。 公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）毛利率和经营业绩持续为负的风险”、“（六）资产减值损失风险”中披露了公司经营业绩、资产减值损失的相关风险。公司经营业绩、资产减值损失相关风险造成公司归母净资产转负的可能性低，因而，公司已对相关风险进行了充分揭示。 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 申报会计师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人报告期内经营业绩、产能利用率、在手订单的统计资料，分析发行人相关数据的变动趋势和原因； 2、查阅下游行业景气度相关资料，了解下游行业情况； 3、查阅发行人相关资产组减值测试资料，包括销量、销售单价、毛利率、折现率等各项参数的预测依据，复核参数预测依据的合理性； 4、查阅关键参数变动对发行人归母净资产影响的敏感性分析，复核计算准确性； 5、查阅发行人关于扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营影响的说明，并复核合理性； 6、查阅同行业可比上市公司业绩变动趋势，与发行人进行对比分析；7、查阅发行人存货跌价准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备的计提政策和计提情况，与同行业可比上市公司进行对比分析，复核计提充分性。 （二）核查意见 经核查，申报会计师认为： 1、报告期末炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据具有合理性，测算价值准确，经过测试，相关资产组不存在减值。发行人已在募集说明书中披露相关风险。发行人已说明关键参数变动对发行人归母净资产的影响。 2、发行人已说明扣非归母净利润持续亏损的原因。发行人改善业绩措施有效，经营情况有所改善，具备持续经营能力。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著异常。基于对资产质量、经营业绩改善和发展前景的分析，发行人归母净资产转负的可能性低。发行人已对相关风险进行了充分揭示。 “2.关于业务与经营情况2.2关于贸易商客户和贸易业务 根据申报材料和公开信息，1）发行人自产钢材业务存在较多注 册资本较小的贸易商客户，部分客户与供应商存在信息重叠。2）发 47,942.48万元、30,725.70万元、16,975.42万元，毛利率分别为 4.86%、-0.59%、1.49%、-1.92%。3）2024年，发行人存在从第三方 采购自产钢材并对外销售的情况，涉及金额1,320.71万元，已按净 额法冲减销售收入。 请发行人：（1）结合自产钢材业务主要客户及供应商的工商及 经营信息、成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形，说明形成上述情形的原因及合理性，是否存在关联关系或其他利益关联，是否存在应披露未披露事项；（2）结合贸易业务主要客户及供应商交易情况、工商及经营信息，说明是否存在工商信息重叠或相似、成立时间短或交易金额与注册资金不匹配等情形及合理性，并结合合同条款、交易模式、购销价差，说明在毛利率为负的情况下开展贸易业务的必要性及商业合理性，贸易业务采用总额法核算是否符合企业会计准则规定；（3）结合向第三方采 购自产钢材后再对外销售的业务背景、合同约定和涉及客户及供应商信息、对应情形的内控制度及关键识别程序，说明从第三方采购公司自产钢材并对外销售的商业合理性，判断报告期不存在其他类似情形的依据。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明核查程序、获取的核查证据及核查结论。 发行人回复： （1）结合自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营信息、 成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形，说明形成上述情形的原因及合理性，是否存在关1、主要客户交易情况 报告期内，公司自产钢材业务前五大客户交易情况如下： 单位：万元
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