华大基因(300676):放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易
深圳华大基因股份有限公司 关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、放弃权利暨关联交易概述 （一）HelianInvestmentHoldingLimited（中文名称：禾连投资控股有限公司，以下简称禾连开曼、目标公司或标的公司）系深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司、上市公司或华大基因）全资子公司BGIHEALTH(HK)CO.,LTD.（中文名称：华大基因健康科技(香港)有限公司，以下简称香港健康）持股比例10.24%的参股公司。为支持目标公司业务发展，优化其资本结构，常州市华大松禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华大松禾）拟通过购买优先股的方式对禾连开曼进行股权投资，即出资2,500万元人民币或者等值美元认购禾连开曼发行的4,166,669股优先股。公司拟放弃对禾连开曼本次增资的优先认购权。本次增资完成后，香港健康对禾连开曼的持股比例由增资前的10.24%下降至9.88%，禾连开曼仍为香港健康的参股公司。本次放弃参股公司增资优先认购权事项不涉及公司合并报表范围变更。 （二）禾连开曼和华大松禾均为公司的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，禾连开曼和华大松禾均系公司关联方，故本次公司放弃参股公司增资的优先认购权事项构成关联交易。 （三）公司于2026年1月27日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。此议案在提交董事会审议前已经第四届董事会独立董事专门会议第七次会议和第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）以及《公司章程》等相关规定，本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方暨增资方基本情况 （一）关联方暨增资主体基本信息
华大松禾最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：人民币万元
（三）与公司的关联关系 华大松禾系公司的联营企业，且为经常州市金坛区行政审批局批准设立的有限合伙企业（私募基金），该关联方符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定的关联关系情形。 （四）其他说明 华大松禾依法存续且正常经营，不属于失信被执行人。 三、所涉标的基本情况 （一）标的公司基本信息
本次增资前后，禾连开曼股权结构如下：
注2：上表中合计数与各分项数据之和如有差异，系四舍五入所致。 （三）标的公司主营业务 禾连开曼是一家于2024年1月在开曼群岛注册成立的投资控股企业，经营范围为经济贸易咨询、投资控股；2024年无实际经营业务，其主要的境内经营主体为其境内全资子公司浙江禾连健康管理有限公司（以下简称禾连健康）。 禾连开曼股权结构图如下： 1、禾连健康基本情况
禾连开曼主要的境内经营主体为全资子公司禾连健康，禾连健康成立于2018年4月12日，是一家从体检场景切入的健康管理服务公司，主要业务为：（1）医院服务。为医院提供互联网健管中心一体化解决方案，围绕互联网健管中心建设，提供“互联网健管中心一体化系统+服务”，从检前科学定制体检切入贯穿检中、检后，提高体检中心的服务能力和效率，为用户提供可持续健康管理服务。（2）企业体检。为企业提供定制体检与健康管理和数字化健康服务，企业员工可自由选择预约禾连健康覆盖的所有医院和体检中心，通过禾连健康的智能风险评估系统为员工定制专属体检套餐与健康管理服务。 禾连健康依靠数字化健康管理中心一体化系统的核心竞争力，形成覆盖超过2,600家体检机构、超2,000家公立医院的渠道优势，在体检与健康管理领域占据了重要地位。 （四）交易标的财务状况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对禾连健康以2024年12月31日为基准日的合并财务报表进行审计，并出具了鉴证报告（天健审【2025】12341号）。禾连健康最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）如下：单位：人民币万元
禾连健康最近一年及一期的主要财务指标（单体口径）如下：
36 —— 禾连开曼系公司的联营企业，该关联方符合《企业会计准则第 号 关联方披露》第四条规定的关联关系情形。 （六）其他说明 1、本次交易标的公司禾连开曼及其主要的境内经营主体禾连健康依法存续且正常经营，经查询，禾连开曼与禾连健康均不属于失信被执行人。 2、本次交易标的为禾连开曼新增的4,166,669股优先股，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移等其他情况。 四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据 禾连开曼于本次增资前的最后一轮增资交易发生在2025年10月，根据具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司于2025年4月3日出具的《禾连（香港）控股有限公司拟了解浙江禾连健康管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕188号），以2024年10月31日为评估基准日最终采用市场法评估结果作为禾连健康股东全部权益的评估值，禾连健康股东全部权益价值为60,400万元。2025年10月，HLTripleHoldingIIILimited、JUMPGOLIMITED、香港健康、温岭财鑫股权投资合伙企业（有限合伙）按照投前估值5.3亿元人民币的价格对禾连开曼增资2.15亿元，该次增资交割完成后，禾连开曼投后估值为7.45亿元人民币。 本次华大松禾对禾连开曼增资的价格以禾连开曼于本次交易前的最近一轮投后估值7.45亿元人民币为基础，综合考虑了体检与健康管理领域市场潜力、交易标的市场地位等因素，经交易双方协商一致华大松禾以2,500万元人民币或者等值美元认购禾连开曼的4,166,669份优先股。 本次禾连开曼增资系基于其发展规划、项目进展产生的资金需求，并经禾连开曼及其原股东协商一致引入新股东，新股东华大松禾本次增资价格以本次交易前最近一轮投后估值为定价依据，相关方基于市场化交易原则协商确定，交易价格客观、公允、合理。本次公司放弃参股公司禾连开曼增资的优先认购权暨关联交易事项已履行必要的审议程序，本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 五、交易协议主要内容 （一）协议主体 甲方（增资方）：常州市华大松禾创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方（目标公司）：HelianInvestmentHoldingLimited 丙方1（目标公司现股东）：ZhonglianHarmonyLimited 丙方2（目标公司现股东）：YAPInvestmentHoldingLimited 丙方3（目标公司现股东）：ZZYInvestmentHoldingLimited 丙方4（目标公司现股东）：AlliedExpressInvestmentsLtd. 丙方5（目标公司现股东）：CITYBLISSDEVELOPMENTSLIMITED 丙方6（目标公司现股东）：杭州永滈投资合伙企业（有限合伙） 丙方7（目标公司现股东）：北京商途赢达科技有限公司 丙方8（目标公司现股东）：RisingOrchidLimited 丙方9（目标公司现股东）：杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）丙方10（目标公司现股东）：JennyHelianLimited 丙方11（目标公司现股东）：HLTripleHoldingIIILimited 丙方12（目标公司现股东）：JUMPGOLIMITED 丙方13（目标公司现股东）：温岭财鑫股权投资合伙企业（有限合伙）丙方14（目标公司现股东）：BGIHealth(HK)CompanyLimited （上述全部合同主体合称本合同各方，目标公司除甲方外现有股东1-14合称丙方） （二）增资方案 1、出售和发行股份 根据协议的条款，禾连开曼同意向华大松禾发行并出售4,166,669份的优先股；华大松禾按照2,500万元人民币或者等值美元的总购买价格（“购买价格”）支付购买该等股份的对价。 2、交易完成 （1）交割：购买股份的发行完成（以下简称“交割”）应尽快通过交换文件和签名远程完成。公司在交割时向投资者交付的标的物为经认证的公司股东名册、公司正式签发的、代表投资者所购买股份的股票证书（证书由公司董事或公司注册代理人证明属实）。 （2）投资款支付：交割后十(10)个营业日内，投资者应以美元电汇方式向公司指定的账户支付相应的购买价款，该电汇方式应在交割日前至少五(5)个营业日以转账指示的形式向投资者提供。 3、资金用途 除非投资者另行书面同意或根据本协议拟进行的交易另有约定，目标公司应将发行和出售所购股份所得款项（统称“资金”）用于目标公司的业务发展和运营、营运资金和资本支出，或用于目标公司根据股东协议和目标公司章程正式批准的预算和业务计划允许的其他用途。目标公司应在不违反任何适用法律的前提下使用资金。 （三）交割日前其他安排 1、查阅权限 协议签署之日起至交割日止，投资者或其代表有权参观并检查目标公司的财产；查阅目标公司的合同、账簿、记录、分类账等文件；与目标公司的管理人员和员工讨论目标公司的业务、事务、财务和账目；以及不干扰目标公司正常运营的方式，查阅投资者合理要求的其他信息。 2、排他性 协议签署之日起至交割日或本协议终止日（以较早者为准），目标公司不得直接或间接向任何人士征求、发起或鼓励任何问询或提议，不得与任何人士讨论或谈判，不得向其提供任何非公开信息，亦不得批准或授权与任何人士进行任何交易，该等交易涉及对任何目标公司或其任何重要资产的投资、购买股份或收购，或替代或妨碍或干扰交易文件所列交易。 （四）终止 1、协议终止 本协议可在交割前终止，具体方式如下：(i)经双方书面同意；(ii)若除投资者以外的其他各方存在重大虚假陈述或严重违反本协议所载的任何契约或协议，且该等违约行为（如可补救）在收到该通知后十四(14)天内仍未得到补救，则任何投资者可向其他投资者发出书面通知终止本协议；(iii)若由于适用法律的变更，导致根据适用法律拟进行的交易的完成被禁止，或产生了任何重大不利影响，则任何投资者可终止本协议；(iv)自本协议签署之日（“最终期限”）起60天内，如果双方各自的交割未在该日期或之前完成，则由双方以书面通知终止本协议；(v)就ODI投资者而言，如果ODI投资者的交割未在最终期限后六(6)个月内完成，则由LongHill以书面通知终止本协议。 2、终止的效力 如果协议终止，协议不再具有任何效力，但任何一方均不得免除因违反本协议或根据本协议作出的任何虚假陈述而承担的任何责任，且该终止不应被视为构成对任何此类违约或虚假陈述的任何可用救济（包括特定履行，如果适用）的放弃。 3、适用法律 协议应受香港法律管辖并依其解释。 4、争议解决 引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔（以下简称争议），应由争议的任何一方提出请求并向另一方发出通知后提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心在上海进行仲裁。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司本次放弃优先认购权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。 七、放弃权利的原因及对公司的影响 华大基因本次放弃参股公司禾连开曼增资优先认购权，是基于公司战略规划和未来发展需要，结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司主营业务方向、持续经营能力造成不利影响。本次交易有利于禾连开曼通过智能化方式重构体检服务流程，加速体检中心数字化解决方案与智慧健康管理服务商战略的实施，增强其数字化健康管理中心一体化系统的核心竞争力。 本次增资完成后，香港健康对禾连开曼的持股比例由增资前的10.24%下降至9.88%，禾连开曼仍为香港健康的参股公司，公司放弃本次对禾连开曼增资的优先认购权不会导致公司合并报表范围发生变化。本次关联交易事项遵循公允、公平、合理的原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 本次交易尚需签署相关协议，并待交易相关交割手续、境外投资备案手续及工商手续办理完成后方告完成。因此，该事项仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应信息披露义务。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易事项涉及的关联人禾连开曼、华大松禾未发生关联交易。 九、相关审议程序与审核意见 （一）董事会审议意见 公司于2026年1月27日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司基于公司战略规划和未来发展需要，对关联方华大松禾向参股公司禾连开曼增资事项放弃优先认购权，本次关联交易遵循了市场化交易原则，定价公允。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司于2026年1月23日召开的第四届董事会独立董事专门会议第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见：公司对关联方华大松禾向参股公司禾连开曼增资事项放弃优先认购权，符合公司战略规划和未来发展需要。 本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，交易定价以本次交易前的最近一轮投后估值为基础，相关方基于市场化交易原则协商确定，价格公允，不存在损害公司及其股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 公司独立董事一致同意将《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。 十、备查文件 （一）《第四届董事会第八次会议决议》； （二）《第四届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》； （三）《第四届董事会审计委员会第八次会议决议》。 特此公告。 深圳华大基因股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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