[收购]盈新发展(000620):收购广东长兴半导体科技有限公司控制权
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 关于收购广东长兴半导体科技有限公司控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金52,000万元收购广东长兴半导体科技有限公司（以下简称“长兴半导体”或“目标公司”）60%股权。本次交易完成后，长兴半导体将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。 3、本次交易存在资产估值、行业周期性及业绩波动、商誉减值、原材料供应稳定性、收购整合等风险，具体内容详见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易基本概述 为贯彻落实公司“文旅+科技”的战略布局，增强公司综合实力及整体竞争力，北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司于近日与海南兴煜投资有限公司（更名前为“广东长兴信息管理咨询有限公司”，以下简称“兴煜投资”）、夏少杰及广东长兴半导体科技有限公司签署《关于广东长兴半导体科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），拟以自有及自筹资金收购兴煜投资、夏少杰合计持有的长兴半导体60%股权。本次交易完成后，公司将持有长兴半导体60%股权，长兴半导体将纳入公司合并报表范围内。 根据公司委托的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的《北京铜官公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第1106号），截至评估基准日2025年10月31日，长兴半导体全部权益价值的评估值为人民币92,650万元，经交易各方协商一致，在参考前述评估值的基础上，确定60%目标股权的交易对价为人民币52,000万元。 本次交易事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）海南兴煜投资有限公司 1、统一社会信用代码：91441900MA57076BXP 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、成立日期：2021年8月17日 4、法定代表人：李小丽 5、注册资本：22,950万元人民币 6、注册地址：海南省文昌市文城镇滨湾路177号航天城产业服务中心众创空间A区三楼307-HTCT-YQHC-009 7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）8、股权结构
（二）夏少杰，中国国籍，身份证号：3303291981********。 夏少杰先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，夏少杰先生与公司其他前十名股东之间未知是否存在上述关系。夏少杰先生不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）目标公司基本情况 1、企业名称：广东长兴半导体科技有限公司 2、统一社会信用代码：9144190005854430X9 3 、企业类型：其他有限责任公司 4、成立日期：2012年11月30日 5、法定代表人：张治强 6、注册资本：6,111.7922万人民币 7、注册地址：广东省东莞市松山湖园区科技九路2号2栋101室、201室、301 501 室、 室 8、经营范围：半导体集成电路研发、生产、加工及销售；半导体集成电路封装及测试设备研发、生产、销售；提供集成电路设计服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9 、股权结构：
10、经查询，长兴半导体不是失信被执行人。 11、经查询，长兴半导体《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 12、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东长兴半导体科技有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011016428号），截至2025年10月31日，目标公司对其实际控制人张治强先生提供担保金额450万元，兴煜投资承诺于收到第一笔股权转让款后7个工作日内清偿与该笔担保对应的贷款或以其他方式涤除/解除目标公司对该笔债权的保证责任。 （二）目标公司主要财务数据 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东长兴半导体科技有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011016428号）和目标公司提供的财务报表（未经审计），主要财务数据如下： 单位：万元
100% 86,666.67 2025 本次交易对价对应的目标公司 股权价值为 万元，相较于 年12月末净资产20,126.51万元，实际增值率为330.61%。 （三）目标公司评估情况 公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对长兴半导体股东全部权益价值进行了评估。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司拟收购股权所涉及的广东长兴半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第1106号），截至评估基准日2025年10月31日，采用资产基础法和收益法两种方法对长兴半导体股东全部权益市场价值进行估值如下： 1、采用资产基础法评估，目标公司账面净资产14,926.87万元，评估价值19,510.97万元，评估增值4,584.10万元，增值率30.71%。 2、采用收益法评估，目标公司股东全部权益账面价值14,926.87万元，评估92,650.00 77,723.13 520.69% 价值 万元，评估增值 万元，增值率 。 3、评估方法结果的分析选取 长兴半导体的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果19,510.97万元，采用收益法评估结果92,650.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异73,139.03万元，差异率为374.86%。 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。 长兴半导体是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累，固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、研发能力、技术积累、客户渠道、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。 综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 四、交易协议的主要内容 甲方（收购方）：北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 乙方1（转让方1）：海南兴煜投资有限公司 丙方（目标公司）：广东长兴半导体科技有限公司 上述全部协议主体合称“各方”；转让方1、转让方2合称“乙方”或“转让方”；乙方1亦称“业绩承诺方”。 （一）标的股权 60.00% 各方确认，乙方将其持有的目标公司合计 股权（对应注册资本 3,667.07532万元，以下简称“标的股权”）转让给甲方（或甲方指定的直接或间接控制的子公司，下同），其中：乙方1将其持有的目标公司56.25%的股权（对应注册资本3,437.88312万元）转让给甲方；乙方2将其持有的目标公司3.75%的股权（对应注册资本229.1922万元）转让给甲方。 本协议约定的标的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
（二）股权转让对价 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2025）第1106号资产评估报告，目标公司股东全部权益截至评估基准日2025年10月31日的评估价值为人民币92,650万元。 各方协商一致确认：在参考前述评估值的基础上，收购方以现金52,000.00万元（以下简称“股权转让价款”）收购乙方合计持有的60.0000%目标公司股权（标的股权），具体股权转让价款如下：
各方协商一致，甲方在本协议约定条件成就情况下分三期向各交易对方指定的账户支付本次股权转让价款： 1、第一期股权转让价款 10 在本协议生效且满足本协议约定的先决条件后 个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让价款，金额为股权转让价款的25%，即合计人民币13,000.00万元。其中分别向乙方1、乙方2每方对应支付12,500.00万元和500.00万元。 2、第二期股权转让款 在交割日后10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让价款合计14,000.00万元，其中向乙方1支付其股权转让价款的25%，即合计人民币12,500.00万元；向乙方2支付其股权转让价款的75%，即合计人民币1,500.00万元。 3、第三期股权转让款 在交割日后12个月内且乙方1按本协议约定完成其他相关资产处置事项的，甲方向乙方1支付第三期股权转让价款合计25,000.00万元。若逾期未完成，甲方有权单方决定直接从第三期款项中扣除相当于本次交易对价10%的金额（即5,200.00 万元）作为违约金，支付剩余款项。 4、业绩补偿保证金的支付 乙方1应在收到第二期股权转让价款后3个工作日内，向甲方指定银行账户支付12,000.00万元作为乙方1的业绩补偿保证金。业绩补偿保证金的返还以第（八）2（2）条约定为准。 （四）本次交易的先决条件 各方同意，本协议下的支付现金收购股权的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非甲方以书面方式同意放弃全部或部分条件）： 1、甲方董事会、股东会（如需）审议通过本协议项下的以现金方式收购乙方持有的标的股权及相关事项；甲方取得本次交易所需的所有监管机构及第三方（如需）同意、批准、登记； 2、乙方1股东会审议通过同意本协议项下的甲方以现金方式收购乙方持有标的股权及相关事项； 3、目标公司已通过股东会决议，（1）同意本次交易，乙方及其他股东放弃下义务；（3）同意根据本次交易后的股东情况，修改目标公司章程；（4）同意就本次交易事项委托具体人员办理工商变更登记手续；（5）其他与本次交易相关的按照目标公司的公司章程之约定须需经股东会审议通过的事项； 4、甲方支付首笔股权转让价款前，各方应交换出示前述授权或必要审批结果的书面文件。 （五）基准日前未分配利润安排 各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配至乙方的利润在交割后由甲方享有。 （六）交割 1、交割时间 （1）交割时间：乙方与丙方应于甲方完成支付首笔股权转让价款之日起15个工作日内办理完成交割的全部事项。 （2）交割先决条件是指：甲方已经按约定支付首笔股权转让价款。 2、交割 （1）本协议所称“交割”包括如下事项： a. 本协议项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权登记在甲方名下。 b.公司章程已经按约定进行修订，并依法向工商登记机关办理备案。 c.目标公司治理结构已按约定调整，并依法向工商登记机关办理备案。 d.乙方2已就本次交易缴纳相关税款并向收购方提供相关税款完税证明。 e.目标公司留任管理层、核心技术/业务人员与目标公司重新签订竞业禁止协议、保密协议，若发生劳动纠纷，由乙方承担法定赔偿责任。 f.目标公司章证照的保管和使用、财务、业务/合同、法务和人力资源相关审批流程已获收购方认可或指定员工参与。 g.目标公司遵守并完成过渡期监管事项。 3、股权取得 各方同意，甲方自交割日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。 （七）过渡期安排 自本协议基准日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期。 2、过渡期一般原则 乙方及目标公司应按本协议约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。 3 、过渡期监管事项 乙方及目标公司承诺在过渡期内，在未经甲方事先书面同意的情况下：（1）在公司治理结构方面 a.不得变更目标公司注册资本。 b.增加、减少、转让、质押或以其他方式处置乙方持有目标公司注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利； c.不得分配目标公司利润。 d.不得修订公司章程，但因本协议约定的交易所需的修订除外。 （2）在人力资源方面 a.不得有非正常的人员变动、升职。 b. 不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔偿。但是，如果是根据本协议约定的交割约定需进行的裁员及补偿，不受上述限制。 c.交割之日前涉及到的员工工资支付、假期折算、工伤补助、医疗期补助、社保公积金补缴或罚款、劳动纠纷补偿、工龄补偿均由原用人单位承担。 （3）在经营方面：过渡期内以下重大事项经甲方书面同意后方可执行。 a.达成任何有损甲方交易目的的非基于正常商业交易的安排、协议或事项；出售或收购任何重大资产；在目标公司任何资产/股权上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他权利限制（为向银行等金融机构申请办理授信贷款的除外）； b.向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保、或开展其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项； c.实施新的担保、重组、对外股权或债权投资、对外提供借款、合并或收购等日常生产经营以外可能引起目标公司资产、负债发生重大变化的交易；d.目标公司对外的业务并购和团队收购； 权属（包括但不限于转让、赠与等）或权利期限，或许可他人使用目标公司自有的知识产权，或目标公司使用他人所有的知识产权，或提前解除被授权使用的任何知识产权； f.处置目标公司持有的金额100万元以上的资产或在其上设置担保； g. 不得订立任何不公平及严苛的协议，而其在乙方知悉的范围内，可合理预期将会对目标公司与关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响；h.不得解除目标公司业务或资产的保险协议或使其失效； i.不得变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变； j.在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。 4、过渡期损益 （1）过渡期损益：是指过渡期目标公司实现的净利润。 （2）过渡期损益的核算 过渡期损益通过专项审计方式核算。专项审计基准日为交割日，且专项审计应于交割日后30个工作日内完成。专项审计会计师事务所由甲方指定，审计费用由甲方承担。 （3）过渡期损益的支付安排 过渡期损益为正数的，由本次交易后的目标公司股东享有，乙方不得要求分配。 过渡期损益为负数的，由乙方于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给目标公司。 5、过渡期资产评估 （1）过渡期资产评估：是指以交割日为基准日对股东持有的目标公司100%的股权进行资产评估。 （2）过渡期评估值的核算 过渡期资产评估以专项资产评估方式进行。过渡期专项评估基准日为：交割日，且专项资产评估应于交割日后30个工作日内完成。专项资产评估事务所由甲（3）过渡期资产评估减值（如有）安排 过渡期资产评估值较基准日资产评估值出现5%以上减值的，由乙方于专项资产评估报告出具后30日内将过渡期资产评估减值额以现金方式一次性全额补足支付给目标公司。 （八）业绩承诺及补偿、业绩超额奖励 1、业绩承诺 （1）业绩承诺方向甲方承诺，目标公司2026年度净利润不低于7,500万元，2026年度和2027年度累计净利润不低于15,500万元，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于24,000万元。 （2）前述净利润指甲方指定的具有从事证券服务业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对目标公司审计后目标公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准（均剔除股份支付费用产生的财务影响后的净利润，下同）。 2、业绩补偿与商誉减值补偿 （1）如果目标公司在业绩承诺期内任意一年度实际累计净利润未能达到当90% 年承诺累计净利润的 ，触发业绩承诺方的业绩承诺补偿义务，业绩承诺方应补偿金额=（该年度承诺累计净利润－该年度实际累计净利润）－累计已补偿金额。甲方在该年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方关于目标公司在该年度经审计实际累计净利润低于承诺累计净利润的90%的事实及当年应补偿金额，业绩承诺方应在收到甲方书面通知之日起30日内以现金方式向甲方指定银行账户支付应补偿金额。 （2）业绩补偿保证金的返还或扣除 a.如果目标公司业绩承诺期内2026年度和2027年度累计实现净利润超过该年度承诺累计净利润的90%，则甲方在当年专项审计报告出具之日起10个工作日内，向乙方1返还一定金额的业绩补偿保证金，返还金额的具体计算方式为：2026年度承诺净利润达标的返还业绩补偿保证金的30%、2026年度和2027年度承诺累计净利润达标的返还业绩补偿保证金的30%。 b.如果目标公司业绩承诺期内2026年度、2027年度和2028年度累计实现净利润超过承诺累计净利润的100%，则甲方在当年专项审计报告出具之日起10个c.如果目标公司业绩承诺期内2026年度和2027年度累计实现净利润未超过该年度承诺累计净利润的90%；2026年度、2027年度和2028年度累计实现净利润未超过承诺累计净利润的100%，甲方向乙方1返还的业绩补偿金应扣除第（八）2（1）条约定的应补偿金额。 3 （）商誉减值补偿 业绩承诺期满后，甲方将对本次交易完成后持有的目标公司权益价值（以下简称“目标公司资产”）进行减值测试，对目标公司出具以商誉减值测试为评估目的的《资产评估报告》（以下简称“商誉减值测试”），业绩承诺方及目标公司须配合完成商誉减值测试所需的全部资料提供、流程、程序及手续。若目标公司资产已经存在商誉减值或有明确证据表明目标公司资产将要发生商誉减值的，甲方将就目标公司资产计提相应商誉减值，并且业绩承诺方应当向甲方进行补偿，补偿金额等于甲方就目标公司资产计提或拟计提的相应商誉减值金额减去业绩承诺方已经向甲方支付的业绩补偿款金额（以下简称“商誉减值补偿金”），且业绩承诺方应当在甲方就目标公司资产计提相应商誉减值之日起三十日内以现金方式向甲方一次性支付全部商誉减值补偿金。 3 、超额业绩奖励 （1）业绩承诺方承诺，将促使目标公司在业绩承诺期内保持良好的财务状况和偿债能力，确保其经营性现金流能够覆盖到期债务。 （2）甲方和业绩承诺方均同意并承诺，如目标公司2026年度、2027年度、2028年度任一会计年度实际累计净利润高于当年承诺累计净利润的，目标公司承诺在当年目标公司专项审计报告出具后四十个工作日内，以现金方式向业绩承诺方（包括业绩承诺方指定的目标公司在职核心管理/技术/业务人员）进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间该年度实际累计净利润与当年承诺累计净利润的差额的40%，现金奖励产生的所得税由业绩承诺方自行承担。 （3）业绩承诺方需在收到现金奖励后以合规方式支持目标公司发展。 （4）如目标公司业绩承诺期内存在债务逾期未清偿完毕的，原则上当年的超额业绩奖励不予计算和支付。 （九）目标公司治理 本次交易完成后，目标公司董事会由3名董事组成，其中，甲方有权提名2公司股东会上投票同意按前述原则所提名之董事人选，并同意采取所有其他必需的措施以确保董事会依前述情况组成。公司董事会设董事长一人，由全体董事过半数自甲方提名候选人中选举产生。 目标公司不设监事会，设一名监事，由甲方提名，由目标公司股东会选举产生。 目标公司管理人员由以下高级管理人员组成：1名总经理、1名财务负责人以及视公司的经营需要由董事会不时指定的其他高级管理人员。总经理由业绩承诺方提名，财务负责人由甲方委派的人员担任，高级管理人员经董事会过半数审议通过后聘任。 （十）协议生效条件 本协议经各方签名或盖章成立，且满足下列全部条件之日起生效： 1、乙方1股东会决议通过本次交易； 2、甲方董事会决议通过本次交易；甲方股东会决议通过本次交易（如需）；3、目标公司股东会决议通过本次交易，且乙方及其他股东同意放弃对标的股权的优先购买权。 五、本次交易涉及的其他安排 本次交易不涉及土地租赁，亦不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 六、本次交易的背景、目的和对公司的影响 （一）本次交易的背景 1、顺应产业发展趋势 半导体产业是现代社会信息基础设施和数字经济发展的基石，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2024年集成电路产业占半导体产业整体规模比例为86%，而存储芯片占集成电路市场规模的比例为31%。2024年全球存储芯片市场规模为1,655亿美元，WSTS预测全球存储芯片市场在2025年全年和2026年分别增长27.8%和39.4%。人工智能应用日趋广泛及大模型推理需求使国际主要存增长。国内存储芯片市场需求覆盖企业级（含数据中心）到工业级、消费级，市场对存储芯片的产品规格、性能需求多样，市场容量和发展空间大。 2、上市公司主动寻求战略转型，驱动高质量发展 本次交易前，上市公司已确立向科技领域拓展的战略方向。面对宏观经济环境与公司现有主业的行业周期变化，公司拟通过并购方式快速进入新的具有广阔成长空间的行业市场。本次拟收购的目标公司长兴半导体深耕NANDFlash芯片封装测试多年，拥有成熟的封装产能，积累了优秀的封装工艺和技术以及上下游行业资源。长兴半导体的业务模式、增长驱动方式适合公司现阶段并购战略。 3、借助资本市场鼓励和支持政策，通过并购重组实现跨越发展 国家持续优化资本市场功能，鼓励上市公司通过并购重组整合资源、转型升级。国务院及证监会近期发布的多份政策文件均强调，要支持上市公司围绕科技创新开展并购，引导资源向新质生产力聚集。公司响应这一监管导向，旨在通过本次并购快速进入集成电路行业，为上市公司拓展新业务领域和第二增长曲线，实现战略转型以及资产质量与盈利能力的根本性提升。 （二）本次交易的目的 公司看好人工智能以及存储芯片市场的长期发展前景，收购长兴半导体将有效改善公司的业务结构与资产组合，分散公司现有主业的经营风险。交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并财务报表范围，预计存储芯片业务将对公司营业收入增长带来贡献，对公司盈利能力带来改善。本次交易旨在使上市公司及全体股东能够分享存储芯片行业高速成长带来的价值，提升投资回报。 （三）本次交易对公司的影响 广东长兴半导体科技有限公司成立于2012年，是一家专注于存储芯片封装测试和存储模组制造的高新技术企业。本次交易符合公司的业务发展需求及“文旅+科技”的战略布局，是公司传统业务升级与新兴产业布局的结合。本次交易完成后，目标公司将纳入公司的合并财务报表范围，公司将拥有存储芯片业务，营业收入结构优化，盈利能力将得到改善，抗风险能力将显著增强。本次交易有助于增强公司综合实力及整体竞争力，同时也有利于提升公司核心竞争力，助力公司实现可持续发展。 七、本次交易可能存在的风险 本次交易尚需提交股东会审议，能否获得股东会审议通过存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）资产估值风险 60% 本次交易标的为长兴半导体 股权。交易定价参考目标公司资产估值结果，经交易各方协商确定。2025年第四季度存储芯片价格大幅上涨，目标公司利润大幅提升，年末所有者权益（未经审计）增加至20,126.51万元，交易定价对应的公司估值对应2025年12月末的所有者权益实际增值率较资产评估基准日显著下降。 尽管评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引，勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响资产评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 （三）行业周期性及业绩波动风险 存储芯片行业受市场供需波动影响较大，具有周期性特征。上游存储晶圆厂商高度集中，其基于下游需求变化做出产能调整决策，且新建晶圆厂从资本开支到产能释放时间较长，导致市场供给和需求存在错配。未来如果出现上游晶圆厂商决策扩产及产能释放、下游市场供需发生较大不利变化，可能导致存储芯片产品价格下跌，目标公司将面临盈利能力不达预期的业绩波动性风险。 （四）商誉减值风险 本次收购完成后，长兴半导体将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来长兴半导体所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险。 （五）原材料供应稳定性风险 目标公司的主要原材料为存储晶圆，目标公司主要向三星、SK海力士等国外主要存储晶圆厂商代理商采购，未与主要存储晶圆厂家直接签署长期供货合同，若因为关税及贸易政策、存储晶圆厂商的销售策略变化，造成目标公司无法持续稳定获得存储晶圆，或存储晶圆价格剧烈波动，进而对目标公司的经营造成影响。 （六）收购整合风险 市公司子公司的管理制度和内控要求，公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务开拓模式等方面存在不同程度的差异，未来可能面临一定的收购整合风险，提请广大投资者注意相关风险。 八、备查文件 1 、第十一届董事会第十九次会议决议； 2、《关于广东长兴半导体科技有限公司之股权转让协议》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
 |