木林森(002745):参与股权竞买的进展公告
木林森股份有限公司 关于参与股权竞买的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、竞买股权事项概述 木林森股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司LEDVANCEGmbH（以下简称“LEDVANCE”），于2026年1月19日参与了无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“无锡国联实业”）和无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡国联产业”）在无锡产权交易所挂牌出售的普瑞光电（厦门）股份有限公司34.7849%股权（对应10435.4849万股）。该股权的挂牌价格为90,000万元。 按照公司战略发展规划，公司于2025年11月28日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参与竞买普瑞光电(厦门)股份有限公司34.7849%股权的议案》。同意公司在不超过人民币90,000万元(含90,000万元)的权限范围内根据竞标情况进行竞买，并授权董事长按照无锡产权交易所有限公司的规定签署相关提交竞标材料的文件、缴纳保证金及办理后续手续，在竞买成功后与转让方签订产权交易合同及其它的法律文件。 截至本公告日，根据无锡产权交易所发送的《意向受让方资格确认意见书》，公司及LEDVANCE为最终竞买成功方，最终交易价格为90,000万元。公司及LEDVANCE将按要求与转让方签署《产权交易合同》。本次交易完成后，普瑞光电（厦门）股份有限公司将成为公司控股子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次公司及LEDVANCE参与无锡国联实业和无锡国联产业的股权拍卖不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 鉴于本次通过公开拍卖方式购买资产事项存在重大不确定性，且属于商业秘密，及时披露可能会引起不当竞争、对公司产生不利影响，亦可能因结果的不确定性误导投资者的评价判断，为最大程度保障公司的利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关暂缓披露的规定，对该事项履行董事会审议程序后，进行了暂缓披露并采取了保密措施防止暂缓披露的信息泄露。目前暂缓披露原因已经消除，现就有关情况进行公告。 二、交易对手方的基本情况： 交易对手方具体情况如下： （一）无锡国联实业投资集团有限公司 1、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 2、统一社会信用代码：91320200135908737C 3、注册地址：无锡市金融一街8号 4、法定代表人：许可 5、注册资本：700,000万元 6、成立日期：1992年05月28日 7、主要股东：
（二）无锡国联产业升级投资中心（有限合伙） 1、企业类型：有限合伙企业 2、统一社会信用代码：91320200MA1Q24E11H 3、注册地址：无锡市新吴区菱湖大道200（E1）栋202-82 4、执行事务合伙人：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司 5、注册资本：50,000万元 6、成立日期：2017年08月08日 7、主要合伙人：
三、购买标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：普瑞光电（厦门）股份有限公司（曾用名：开发晶照明(厦门)有限公司） 2、法定代表人：王福军 3、统一社会信用代码：9135020056842712XB 4、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号 5、注册资本：人民币30,000万元 6、成立时间：2011年4月18日 7、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。 8、主要股东
普瑞光电不属于失信被执行人。普瑞光电的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）主要财务指标 普瑞光电主要财务指标 单位：元
（四）其他 标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为其全资子公司之外的其他主体提供担保、财务资助等情况。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易参照标的公司的评估净资产情况，普瑞光电聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》苏中资评报字(2025)第2169号，截至评估基准日2025年6月30日，转让标的对应评估值80,353.11万元。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、相关协议的主要内容 公司及LEDVANCE将按要求与转让方签署《产权交易合同》，该合同主要内容如下： （一）协议主体 标的公司：普瑞光电（厦门）股份有限公司 转让方1（以下简称甲方1）：无锡国联实业投资集团有限公司 转让方2（以下简称甲方2）：无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）甲方1与甲方2合称为甲方。 受让方1（以下简称乙方1）：LEDVANCEGmbH 受让方2（以下简称乙方2）：木林森股份有限公司 乙方1与乙方2合称为乙方。 （二）协议的主要内容 第一条产权转让的标的 甲方将所拥有（持有）的普瑞光电（厦门）股份有限公司34.7849%股权（10435.4849万股）有偿转让给乙方。其中甲方1转让30.1294%股权，甲方2转让4.6555%股权。 第二条产权转让的方式 本合同项下产权交易于2025年12月1日至2025年12月26日在无锡产权 交易所网站进行信息预披露，并于2025年12月29日至2026年1月26日，经无锡产权交易所正式公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权转让标的。乙方1受让甲方1转让的16.2278%股权，乙方2受让甲方1转让的13.9016%股权和甲方2转让的4.6555%股权（合计18.5571%股权）。 第三条产权转让的价格 甲方将上述产权以人民币90,000万元，转让给乙方。甲方1股权转让价格77，954.687235万元；甲方2股权转让价格12,045.312765万元。 乙方1因受让甲方1持有的16.2278%股权对应的受让价格为41986.666628万元；乙方2因受让18.5571%股权对应的受让价格为48013.333372万元（其中因受让甲方1持有的13.9016%股权所支付给甲方1的股权价格为35968.020607万元，因受让甲方2持有的4.6555%股权所支付给甲方2的股权转让价格为12045.312765万元）。 第四条价款支付方式 经甲乙双方协商，此次产权交易价款采用一次性支付的付款方式，乙方1以跨境人民币进行结算。 4.1乙方1、乙方2已分别支付至无锡产权交易所的保证金合计人民币9,000万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易价款的一部分。 4.2除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起五个工作日内，将其余的产权交易价款人民币81,000万元一次性支付至无锡产权交易所指定银行账户，其中乙方1应支付人民币37787.999965万元，乙方2应支付人民币43212.000035万元。 4.3乙方2同意无锡产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将乙方2已支付的交易价款划转至甲方指定银行账户。 4.4甲乙双方配合办理完成标的企业外汇登记变更手续。无锡产权交易所依据甲方1指令，将乙方1支付的交易价款划入符合相关外汇管理规定的甲方1资产变现专用账户。 第五条产权转让涉及的企业职工安置 此次产权转让不涉及职工安置。 第六条产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法 经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理： 乙方受让产权转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。 第七条产权转让中涉及的资产处置 此次产权转让不涉及资产处置。 第八条产权交割事项 8.1本合同的产权交易基准日为2025年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后五个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得无锡产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后二十个工作日内，配合标的企业办理所转让产权的权证变更登记手续。 8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。 8.3在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务，不得擅自处置标的企业重大资产、对外担保、进行重大关联交易或作出任何可能损害标的企业及乙方未来权益的决策。 第九条产权转让的税收和费用 9.1产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。 9.2产权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方共同承担。 第十条违约责任 10.1任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。本合同生效后，任何一方无正当理由提出终止合同，均应按照本合同项下对应主体的转让价款的3%向对方一次性支付违约金。给对方造成损失超过违约金金额的，需就超过部分承担赔偿责任。 10.2乙方未能按期支付产权转让价款，每逾期壹天，应按逾期支付部分价款的0.1％向对方支付违约金。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项不予退还，同时甲方有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。 10.3甲方若逾期不配合乙方完成产权交割变更，每逾期壹天，应按乙方已支付交易价款的0.1%向对方支付违约金。 六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次交易的目的 本次参与竞买摘牌旨在实现木林森自主掌握LED芯片设计与制造环节，打造LED芯片到封装、照明应用的全产业链垂直整合，构建自主可控的全球化供应链体系。公司近年来持续深化在LED全产业链的布局，在封装、照明应用等核心领域，依托持续的研发投入与全球化市场拓展，已成功构建多元化产品矩阵、覆盖全球150多个国家及地区的销售网络，同时拥有朗德万斯、木林森双核心品牌矩阵与丰富的全球客户群体，为业务稳步发展奠定了坚实基础。 LED芯片作为照明与显示技术的核心基础材料，其性能直接决定了终端照明、显示产品的光效表现、能效水平及可靠性。基于企业长远发展规划，公司通过向上游产业链纵深延伸，打通关键环节的供应壁垒，实现核心资源的自主可控，进一步强化封装、照明应用环节的核心竞争力，并逐步挖潜提升全产业链一体化价值，持续巩固全球LED行业的领军地位。 2、对公司的影响 （1）本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易完成后，公司及下属子公司LEDVANCEGmbH将持有普瑞光电67.894%股权，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易有利于提升公司综合竞争力，从长远来看对公司的发展有积极的影响，符合全体股东的利益。 （2）本次交易完成后，普瑞光电将成为公司控股子公司，标的公司纳入公司合并报表范围内，对公司业绩不会产生重大影响。 （3）本次参与竞买不涉及人员安置、土地租赁、债务重组事项。 3、风险提示 （1）本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 （2）本次投资事项对公司未来经营业绩的影响尚不确定，公司将根据该投资事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、木林森股份有限公司第六届董事会第四次会议决议。 特此公告。 木林森股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
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