*ST美谷(000615):董事会提名与薪酬考核委员会实施细则
董事会提名与薪酬考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《奥园美谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事及高级管理人员考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。 第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条 公司董事会办公室为提名与薪酬考核委员会的日常工作机构，负责筹备会议、准备会议相关资料并执行委员会的有关决议等工作。 第三章 职责权限 第九条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十条 提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十一条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，所形成的决议或建议应提交董事会审议决定。董事会对提名与薪酬考核委员会的决议或建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十二条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准和程序，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员；搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （三）充分、详细了解现任董事、高级管理人员的履职情况、工作能力等情况； （四）召开提名与薪酬考核委员会会议，对董事、高级管理人员的拟任人选、在任人员的任职资格或履行情况等进行遴选、审核； （五）向董事会提出董事和高级管理人员的任免建议； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 提名与薪酬考核委员会按需召开，并于会议召开前三日通知全体委员。提名与薪酬考核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，但是出现紧急事由需召开会议，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话、微信、电子邮件或其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 提名与薪酬考核委员会会议由主任委员(召集人)负责召集和主持，主任委员(召集人)不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则，现场会议采取举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以现场结合电子通讯或电子通讯方式召开并表决。 第十八条 提名与薪酬考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十九条 提名与薪酬考核委员会必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室负责保存，保存期为十年。 第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修订时亦同。 第二十六条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。 第二十七条 本实施细则由董事会负责解释、修订。 奥园美谷科技股份有限公司 董事会 二○二六年一月二十七日 中财网
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