泰凌微(688591):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISHTECHLIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等26名交易对方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录。 3、2025年8月22日，公司与部分交易对方签署了《股权收购意向协议》，拟通过发行股份及/或支付现金方式收购标的公司股权。2025年8月23日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-036）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。 5、公司于2025年8月29日召开第二届董事会第十四次会议审议本次交易的相关议案。公司独立董事及审计委员会在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议及审计委员会同意提交公司董事会审议。 6、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 7、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。 8、公司于2025年9月27日、2025年10月25日、2025年11月22日、2025年12月20日、2026年1月19日分别发布《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（2025-043、2025-047、2025-054、2025-060、2026-002）。 9、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 10、2026年1月27日，鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司召开第二届董事会第十八次会议审议本次交易的相关议案。公司独立董事及审计委员会在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议及审计委员会同意提交公司董事会审议。 11、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同时，公司与部分交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。 特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
 |