泰凌微(688591):第二届董事会独立董事第五次专门会议决议
第二届董事会独立董事第五次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会独立董事第五次专门会议于2026年1月27日上午11时00分在中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层召开。本次会议独立董事3人，实到3人。会议由全体独立董事共同推举刘宁作为召集人、主持人，与会独立董事审议并通过了以下决议： 二、独立董事专门会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“标的资产”）并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，与会独立董事对相关议案进行逐项审议，具体情况如下： 2.1本次发行股份及支付现金购买资产具体方案 2.1.1发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.1.2定价基准日、定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.1.3发行对象 本次交易发行股份的交易对方为STYLISH、上海芯闪、上海颂池等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.1.4交易金额及对价支付方式 （1）差异化定价安排 金证评估以2025年8月31日为评估基准日出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》，截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76,100.00万元，协同效应评估值为39,600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85,000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。 本次交易的标的资产为磐启微100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
注2：C轮投资人在本次交易获取的对价等于其实际投资成本；除C轮投资人外，其余股东在本次交易获取的对价=上表中各轮次的对应估值*各股东持有标的公司股权比例。 本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （2）具体支付安排 ①支付原则 本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。 除STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。 在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的现金对价拟一次性支付，股份对价拟分两期发行： A、本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付全部现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准； B、在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。 ②总体支付安排 假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：
2.1.5发行股份数量 本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.1.6股份锁定期 （1）一般锁定安排 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （2）特殊锁定及分期支付安排 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下： ①业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 ②特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.1.7过渡期损益安排 磐启微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；磐启微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由业绩承诺方按照其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.1.8滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.1.9业绩承诺与补偿安排 本次交易针对业绩承诺方的考核分为标的公司评估值相关考核和协同效应相关考核，具体如下： （1）针对标的公司评估值相关考核 1）考核维度 ①净利润考核：2026-2028年三年累计实现净利润不低于11,400万元。上市公司应于2028年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。 ②减值测试考核：2028年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。 业绩承诺方有权于以下期间内，以书面形式通知上市公司选择将业绩承诺期变更为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，且该业绩承诺期变更选择权一经书面通知即行使并不可撤销： ①自本次交易交割后至2028年12月31日（含当日）；或 ②根据《专项审核报告》，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计实际净利润数低于人民币11,400万元，或根据《减值测试审核报告》标的公司于2028年末发生减值。 若业绩承诺方选择延长考核，则需承诺： ①净利润考核：2026-2029年四年累计实现净利润不低于15,200万元。上市公司应于2029年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度、2029年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。 ②减值测试考核：2029年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。 2）补偿上限 本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期现金对价和股份对价金额之和=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准。业绩承诺方承担业绩补偿和减值补偿义务金额总计不超过其就本次交易获得的的第一期对价中扣除第一期对价对应税款后的对价总额。为免疑义，上述扣除的税款仅限于第一期对价，不包含第二期对价产生的任何税款。 3）补偿机制 业绩承诺期届满后，若根据《专项审核报告（2026-2028年度）》（如变更业绩承诺期的，则为《专项审核报告（2026-2029年度）》）未达到承诺净利润，或根据《减值测试审核报告》标的公司存在业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应对上市公司按照以下原则进行补偿： ①补偿方式与顺序 业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。 各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例承担补偿义务，各业绩承诺方的补偿义务相互独立，任何一方均不就其他方的补偿义务承担连带责任。 ②补偿金额的计算 各业绩承诺方业绩补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×各业绩承诺方第一期获取的总对价（税后） 各业绩承诺方减值补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩承诺方在本次交易中各自转让的股权比例-各业绩承诺方已补偿金额 上述公式计算结果若为负数，则按零取值。 ③股份补偿数量的计算与调整 各业绩承诺方业绩补偿股份数量=各业绩承诺方业绩补偿金额÷本次股份的发行价格。 各业绩承诺方减值补偿股份数量=各业绩承诺方减值补偿金额÷本次股份的发行价格。 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 ④现金补偿数量的计算 各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方应补偿股份数量－各业绩承诺方实际补偿股份数量）×本次发行价格。 （2）针对协同效应相关考核 1）协同目标 ①基于磐启微55nm低成本低功耗蓝牙SoC芯片技术，在本次交易交割完成后12个月内，配合泰凌微完成TSDE01产品在55nm工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片成本优化设计并达到量产水平，每12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加70%。（权重30%） ②基于磐启微40nm低成本低功耗蓝牙SoC芯片技术，在本次交易交割完成后18个月内，配合泰凌微完成TSDEC5/TSDEC3产品在40nm工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片性能和成本优化设计并达到量产水平，整芯片接收电流低于2mA，每12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加40%。（权重40%） ③在交割后18个月内，配合泰凌微完成Sub-1GSoC的新产品设计和开发，并达到量产水平，其中整芯片接收电流小于5mA，并满足Wi-SUN1.0的功能指标要求。（权重20%） ④2028年底，在5G-A（R20）的标准确定后，PNS6Ax满足R20标签的标准要求，达到量产水平，射频接收功耗低于5mW，发射功耗低于10mW。（权重10%） 2）分期支付机制 上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议通过《协同效应实现报告》之日起40个工作日且不晚于收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请。 第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量=（各业绩承诺方本次交易应获取总对价-各业绩承诺方已获取的第一期对价总额）×已实现协同目标权重合计÷本次发行价格。依据上述公式计算的当期应发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.2本次募集配套资金具体方案 2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.2.2定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.2.3发行对象 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.2.4发行规模及数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。最终募集配套金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。 本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.2.5募集配套资金用途 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.2.6锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.2.7滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2.3决议的有效期 本次交易的决议自上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司己于上述有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增股份发行完成）日。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会逐项审议。 3、审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 4、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 公司独立董事经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 6、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 公司独立董事经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 8、审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 公司独立董事经审慎判断，认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十五条及其适用意见、<监管规则适用指引——上市类第1号>的规定的议案》公司独立董事经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条及其适用意见及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 10、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条相关规定的议案》 公司独立董事经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 11、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十七条、第四十八条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十二条的规定的议案》 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 12、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审慎判断，公司独立董事认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 13、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 公司独立董事经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，具体情况如下： 1、标的资产为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方均已实缴出资，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍； 3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 14、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 15、审议通过了《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>相关规定的议案》 上市公司主要从事低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售。因此，本次战略投资不涉及《外商投资安全审查办法》第四条规定的“投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资”或“投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权”的情形。 上市公司及标的公司的主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域，本次战略投资不涉及外国投资者对涉及《负面清单》规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。 STYLISH已聘请北京浩天律师事务所出具《关于STYLISHTECHLIMITED 战略投资泰凌微电子（上海）股份有限公司相关事项之专项核查意见》，确认本次战略投资不适用《战略投资管理办法》第七条的相关规定；本次战略投资符合《战略投资管理办法》第六条及第十条第二款的相关规定。 此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，STYLISH或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 16、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》公司独立董事经审慎判断，认为公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 17、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 18、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的相关标准。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 19、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 20、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》 为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，基于前期公司与交易各方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，现公司拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 21、审议通过了《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易聘请符合《证券法》规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海磐启微电子有限公司审计报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。 同时，公司聘请符合《证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 22、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 23、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 经审慎判断，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 24、审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 25、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。 表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。 特此决议。（以下无正文） 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026年1月27日 中财网
 |