泰凌微(688591):北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
原标题:泰凌微:北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二〇二六年一月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 一、 本次交易的方案.................................................................................................. 9 二、 本次交易各方的主体资格................................................................................ 24 三、 本次交易的批准和授权.................................................................................... 58 四、 本次交易的相关协议........................................................................................ 59 五、 本次交易的标的资产........................................................................................ 60 六、 关联交易与同业竞争........................................................................................ 89 七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置.................................................... 98 八、 本次交易的信息披露........................................................................................ 98 九、 本次交易的实质性条件.................................................................................... 99 十、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查.................................................. 115 十一、 本次交易的证券服务机构及其资格.......................................................... 116 十二、 律师认为需要说明的其他事项.................................................................. 118 十三、 结论意见...................................................................................................... 119
北京市中伦律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（“泰凌微”） 本所接受泰凌微的委托，担任泰凌微本次交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 （三）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在出具法律意见时，仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述。 该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （五）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 （六）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （七）本所同意将本法律意见书作为泰凌微本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上交所进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 （八）本所同意泰凌微在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （十）本法律意见书仅供泰凌微为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对泰凌微本次交易有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 正文 一、本次交易的方案 根据泰凌微第二届董事会第十八次会议通过的本次交易的相关议案、《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 本次的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 泰凌微以定向发行股份及支付现金的方式购买磐启微股东持有的磐启微100%股权，同时向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者以定向发行股份的方式募集配套资金。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1．发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2．定价基准日、定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。 经本次交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。 3．发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的交易对方为STYLISH、上海芯闪、上海颂池等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 4．交易金额及对价支付方式 （1）差异化定价安排 根据金证评估师以 2025年 8月 31日为评估基准日出具的《股东权益资产评估报告》及《协同效应资产评估报告》，截至评估基准日磐启微 100%股权的评估值为 76,100.00万元，协同效应评估值为 39,600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微 100%股权的交易价格为 85,000.00万元。 本次交易的标的资产为磐启微 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微 100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价。 本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价。 （2）具体支付安排 ① 支付原则 本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：
6．股份锁定期 （1）一般锁定安排 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （2）特殊锁定安排 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下： ① 业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起 12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。 ② 特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。 7．过渡期损益安排 磐启微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；磐启微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由业绩承诺方按照其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。 8．滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 本次交易针对业绩承诺方的考核分为标的公司评估值相关考核和协同效应相关考核，具体如下： （1）针对标的公司评估值相关考核 ①考核维度 （i）净利润考核：2026-2028年三年累计实现净利润不低于 11,400万元。上市公司应于 2028年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司 2026年度、2027年度、2028年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。 （ii）减值测试考核：2028年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。 业绩承诺方有权于以下期间内，以书面形式通知上市公司选择将业绩承诺期变更为 2026年度、2027年度、2028年度及 2029年度，且该业绩承诺期变更选择权一经书面通知即行使并不可撤销： （i）自本次交易交割后至 2028年 12月 31日（含当日）；或 （ii）根据《专项审核报告》，标的公司 2026年度、2027年度及 2028年度累计实际净利润数低于 11,400万元，或根据《减值测试审核报告》标的公司于2028年末发生减值。 若业绩承诺方选择延长考核，则需承诺： （i） 净利润考核：2026-2029年四年累计实现净利润不低于 15,200万元。 上市公司应于 2029年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司 2026年度、2027年度、2028年度、2029年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。 （ii） 减值测试考核：2029年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。 ② 补偿上限 本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期现金对价和股份对价金额之和=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准。业绩承诺方承担业绩补偿和减值补偿义务金额总计不超过其就本次交易获得的的第一期对价中扣除第一期对价对应税款后的对价总额。为免疑义，上述扣除的税款仅限于第一期对价，不包含第二期对价产生的任何税款。 ③ 补偿机制 业绩承诺期届满后，若根据《专项审核报告（2026-2028年度）》（如变更业绩承诺期的，则为《专项审核报告（2026-2029年度）》）未达到承诺净利润，或根据《减值测试审核报告》标的公司存在业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应对上市公司按照以下原则进行补偿： （i） 补偿方式与顺序 业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。 各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例承担补偿义务，各业绩承诺方的补偿义务相互独立，任何一方均不就其他方的补偿义务承担连带责任。 （ii） 补偿金额的计算 各业绩承诺方业绩补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×各业绩承诺方第一期获取的总对价（税后） 各业绩承诺方减值补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩承诺方在本次交易中各自转让的标的公司股权比例-各业绩承诺方已补偿金额 上述公式计算结果若为负数，则按零取值。 （iii） 股份补偿数量的计算与调整 各业绩承诺方业绩补偿股份数量=各业绩承诺方业绩补偿金额÷本次发行价格。 各业绩承诺方减值补偿股份数量=各业绩承诺方减值补偿金额÷本次发行价格。 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 （iv） 现金补偿数量的计算 各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方应补偿股份数量－各业绩承诺方实际补偿股份数量）×本次发行价格。 （2）针对协同效应相关考核 ① 协同目标 （i）基于磐启微 55nm低成本低功耗蓝牙 SoC芯片技术，在本次交易交割完成后 12个月内，配合泰凌微完成 TSDE01产品在 55nm工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片成本优化设计并达到量产水平，每 12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加 70%。（权重 30%） （ii）基于磐启微 40nm低成本低功耗蓝牙 SoC芯片技术，在本次交易交割完成后 18个月内，配合泰凌微完成 TSDEC5/TSDEC3产品在 40nm工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片性能和成本优化设计并达到量产水平，整芯片接收电流低于 2mA，每 12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加 40%。（权重 40%） （iii）在交割后 18个月内，配合泰凌微完成 Sub-1G SoC的新产品设计和开发，并达到量产水平，其中整芯片接收电流小于 5mA，并满足 Wi-SUN1.0的功能指标要求。（权重 20%） （iv）2028年底，在 5G-A（R20）的标准确定后，PNS6Ax满足 R20标签的标准要求，达到量产水平，射频接收功耗低于 5mW，发射功耗低于 10mW。（权重 10%） ② 分期支付机制 上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议通过《协同效应实现报告》之日起 40个工作日且不晚于收到中国证监会同意注册文件之日起 48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请。 第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量=（各业绩承诺方本次交易应获取总对价-各业绩承诺方已获取的第一期对价总额）×已实现协同目标权重合计÷本次发行价格。依据上述公式计算的当期应发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1．发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2．定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 3．发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 4．发行规模及数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。最终募集配套金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。 本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
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