泰凌微(688591):独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见
独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项的审核意见 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见： （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。 （二）独立董事经逐项审议后一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的各项子议案。独立董事一致认为本次交易方案的制定符合公司的实际情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于进一步保护中小股东的利益。 （三）独立董事一致同意公司就本次交易编制的《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。 （四）独立董事一致认为本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 （五）独立董事一致认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上海证券交易所（“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）注册后方可实施。 （六）独立董事一致认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。 （七）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 （八）独立董事一致认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 （九）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条及其适用意见及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 （十）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定。 （十一）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。 （十二）独立董事一致认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （十三）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （十四）独立董事一致认为本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十五）独立董事一致认为本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定。 （十六）独立董事一致认为公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 （十七）独立董事一致认为公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 （十八）独立董事一致认为在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的相关标准。 （十九）独立董事一致认为公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。 （二十）独立董事一致同意公司签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》。 （二十一）独立董事一致同意批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告，同意公司董事会将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 （二十二）独立董事一致认为公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。 （二十三）独立董事一致认为，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。 （二十四）独立董事一致认为上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二十五）独立董事一致认为本次交易摊薄公司即期回报的影响及填补措施具有合理性，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出的承诺合法有效。 综上，作为公司独立董事，我们认为本次交易相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司、全体股东的利益；有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了对应的信息披露义务。本次交易事宜尚需提交公司董事会审议、经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册后方可实施。我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事： 刘宁、龚海燕、YUNJIANDUAN 2026年1月27日 中财网
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