泰凌微(688591):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

时间：2026年01月27日 19:16:02 中财网

原标题:泰凌微:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 上市地：上海证券交易所
独立财务顾问声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
声明.........................................................................................................................................2
一、上市公司声明...........................................................................................................2
...........................................................................................................2
二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................3
目录.........................................................................................................................................4
释义.........................................................................................................................................5
重大事项提示.........................................................................................................................11
一、本次重组方案简要介绍.........................................................................................11
.................................................................................................17二、募集配套资金情况
三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................20五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................................21
.............................................................21六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
重大风险提示.........................................................................................................................30
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................30
二、与标的资产相关的风险.........................................................................................32
第一章本次交易概况...........................................................................................................36
一、本次交易的背景、目的及协同效应.....................................................................36
二、本次交易方案概述.................................................................................................41
三、本次交易的具体方案.............................................................................................41
四、本次交易的性质.....................................................................................................50
五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................51
六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................53
七、交易各方重要承诺.................................................................................................54
八、本次交易的必要性.................................................................................................72
九、业绩承诺与补偿、分期支付安排.........................................................................73
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
草案摘要/重组报告书 摘要/本报告书摘要	指	《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要》
草案/重组报告书/本报 告书	指	《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》
预案	指	《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》
本公司/公司/上市公司/ 泰凌微	指	泰凌微电子（上海）股份有限公司（股票代码：688591.SH）
标的公司/交易标的/磐 启微	指	上海磐启微电子有限公司
苏州磐启微	指	苏州磐启微电子有限公司，标的公司全资子公司
深圳磐启微	指	深圳磐启微电子有限公司，标的公司全资子公司
标的资产	指	上海磐启微电子有限公司100%股权
本次交易/本次重组/本 次收购	指	上市公司发行股份及支付现金购买磐启微100%股权并募集配套资 金
交易对方	指	STYLISHTECHLIMITED（中国香港）、上海芯闪企业管理合伙企 业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞投资 控股有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓 成创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有限 合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区 中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑信息科技有限 公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州胡杨林智源 投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限 合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏富华 新型材料科技有限公司、江苏红土智造创业投资企业（有限合 伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳英智科技股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州巨人涌兴股权投资合伙企 业（有限合伙）、谈洁、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业 园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州中鑫恒远创业 投资合伙企业（有限合伙）、苏州长璟科技发展合伙企业（有限合 伙）、汪质彬、席宇声
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方	指	上市公司、交易对方
华胜天成	指	北京华胜天成科技股份有限公司
上海芯狄克	指	上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）
上海芯析	指	上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）
上海凌析微	指	上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）
中域昭拓	指	北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）
STYLISH	指	STYLISHTECHLIMITED（中国香港）
上海芯闪	指	上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）
上海颂池	指	上海颂池投资管理中心（有限合伙）
上海毕根灵	指	上海毕根灵电子有限公司
上海珩琮信息	指	上海珩琮信息科技有限公司
美瑞投资	指	美瑞投资控股有限公司
嘉兴岱禾	指	嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成	指	上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波耀途	指	宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）
苏州康力	指	苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）
中鑫恒祺	指	苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）
上海绍佑	指	上海绍佑信息科技有限公司
宁波复祺	指	宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州胡杨林	指	苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）
涌源铧能	指	张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉致道	指	武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏富华	指	江苏富华新型材料科技有限公司
江苏红土	指	江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）
苏州君启	指	苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳英智	指	深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖州巨人	指	湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
致道慧湖	指	苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）
中鑫恒远	指	苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州长璟	指	苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）
Semtech、商升特	指	SemtechInternationalAG（商升特国际股份有限公司）
Nordic/北欧半导体	指	NordicSemiconductorASA，全球物联网芯片行业头部企业
SiliconLabs/芯科科技	指	SiliconLaboratoriesInc.，全球物联网芯片行业头部企业
Dialog/戴泺格半导体	指	DialogSemiconductorPLC，全球物联网芯片行业头部企业
TI/德州仪器	指	TexasInstrumentsInc.，全球头部半导体IDM企业
ST/意法半导体	指	STMicroelectronicsN.V.，全球头部半导体IDM企业
发行股份购买资产定价 基准日/定价基准日	指	上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日
《购买资产协议》	指	上市公司与STYLISH等26名交易对方签署的附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 协议》	指	上市公司与STYLISH等26名交易对方签署的附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	泰凌微与STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑、LarryBaoqi Li、杨泓签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补 偿协议》
业绩承诺方	指	STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑共4名交易对方
业绩承诺期	指	2026年度、2027年度、2028年度，如业绩承诺方选择延长考核， 则业绩承诺期指2026年度、2027年度、2028年度、2029年度
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实 现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润）不低于人民币11,400万元。若选择延长业绩承诺期，则 2026年度、2027年度、2028年度及2029年度累计实现的合并报表 的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低 于人民币15,200万元
审计报告	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海磐启微电子有限 公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z0036号）
备考审阅报告	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰凌微电子（上 海）股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明 （2026）专字第70043504_B01号）
法律意见书	指	北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
标的资产评估报告/磐 启微评估报告	指	金证（上海）资产评估有限公司出具的《泰凌微电子（上海）股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】 第0019号）
协同效应评估报告	指	金证（上海）资产评估有限公司出具的《泰凌微电子（上海）股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购 方带来的经营协同效应价值资产评估报告》（金证评报字【2026】 第0018号）
评估报告	值	标的资产评估报告和协同效应评估报告的统称
报告期	指	2023年度、2024年度及2025年1-8月
报告期各期末	指	2023年末、2024年末和2025年8月末
评估基准日	指	2025年8月31日
交割日	指	本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日之间的过渡期间
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
审计机构/容诚/容诚会 计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构/安永/安永会 计师	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师/法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
金证评估/评估机构/资 产评估机构	指	金证（上海）资产评估有限公司
集佳律师	指	北京市集佳律师事务所上海分所
北京国威	指	北京国威知识产权鉴定评估中心有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》
《战投管理办法》/ 《战略投资管理办法》	指	《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》	指	《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》
《股东会议事规则》	指	《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
集成电路/芯片/IC	指	IntegratedCircuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工 艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元 件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片 上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
集成电路设计	指	将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程
Fabless	指	无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶 圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成
晶圆	指	Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成 电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
工艺制程	指	半导体芯片制造的核心技术体系，指通过光刻、刻蚀、薄膜沉积、 掺杂、化学机械研磨、金属互连等一系列物理/化学加工步骤，将集 成电路版图精准转移至硅晶圆，形成晶体管、电阻、电容等元件及 互连结构的完整制造流程，其核心指标为制程节点（如3nm、 5nm、7nm、28nm、40nm、55nm等，通常以晶体管栅极长度或关键 尺寸表征），直接决定芯片的集成度、性能、功耗与成本
封装	指	将芯片转配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路，用 导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品， 起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
物联网/IoT	指	InternetofThings的简称，一个动态的全球网络基础设施，具有基于 标准和互操作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的“物” 具有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网 络无缝整合
端侧AI	指	在终端设备上直接运行和处理人工智能算法的技术
SoC	指	SystemonChip的简称，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部 件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路
MCU	指	MicroControllerUnit的简称，即微控制单元，把CPU的频率与规格 作适当缩减，并将内存、计数器、USB等周边接口甚至驱动电路整 合在单一芯片中，形成芯片级的计算机
RF/射频	指	RadioFrequency的简称，指可辐射到空间的电磁波频率，频率范围 在300KHz-300GHz之间，包括蓝牙、WiFi、2.4G无线传输技术、 FM等技术
LPWAN	指	Low-PowerWide-AreaNet，低功耗广域网
蓝牙	指	Bluetooth，一种支持设备短距离通信的2.4GHz无线电技术及其相关 通讯标准。通过它能在包括移动电话、无线耳机、笔记本电脑、键 盘鼠标等相关外设众多设备之间进行无线信息交换
BLE/低功耗蓝牙	指	BluetoothLowEnergy，与经典蓝牙使用相同的2.4GHz无线电频率的 一种局域网技术，用于医疗保健、运动健身、信标、安防、家庭娱 乐等领域的新兴领域。相较经典蓝牙，低功耗蓝牙在保持同等通信 范围的同时显著降低功耗和成本
双模蓝牙	指	同时支持经典蓝牙（BT2.1及以前版本的蓝牙标准）和低功耗蓝牙 （BLE）
2.4GHz	指	一个工作频段，2.4GHzISM（IndustryScienceMedicine），是全球 公开通用的一种短距离无线频段。泛指2.4-2.483GHz的频段，实际 的使用规定因国家不同而有所差异
5G-A	指	5G-Advanced，又称5.5G，是5G向6G演进的过渡阶段
无源蜂窝物联网技术	指	一种结合无源物联网与蜂窝网络的物联网技术，通过基站或中继设 备为终端设备提供无线供能并实现数据回传。该技术能让终端设备 无需外接电源或安装电池，仅依靠获取环境能量供能，便可实现通 信
Zigbee	指	是一种低速短距离传输的无线网络协议，底层是采用IEEE802.15.4 标准规范的媒体访问层与物理层
WiFi	指	WirelessFidelity的简称，是一种无线传输规范，通常工作在2.4GHz ISM或5GHzISM射频频段，用于家庭、商业、办公等区域的无线 连接技术
Matter	指	由谷歌、苹果、ZigBee联盟等牵头主导并开源针对智能家居物联网 的应用协议
Sub-1G	指	一种通信频段低于1GHz频段以下的无线射频通信技术，主要用于长 距离和低功耗通信场景
Thread	指	由三星、Nest、ARM、BigAssFans、飞思卡尔和SiliconLabs公司联 合推出，专为IoT设备提供无线网状网络通信的协议
星闪	指	星闪技术（SparkLink，或称NearLink）是一种新兴的无线短距通信 技术，旨在提供超低延迟、高可靠性、强适应性和精确定时同步等 特性，以满足物联网（IoT）、车联网、工业互联网、智能家居等领 域的特定应用需求
NB-IoT	指	NarrowBandInternetofThings，窄带物联网，基于蜂窝移动通信网
		络演进的低功耗广域物联网（LPWAN）技术标准，聚焦于广覆 盖、低功耗、大连接、低成本的物联网应用场景
3GPP	指	3rdGenerationPartnershipProject，由欧洲ETSI、美国ATIS、中国 CCSA、日本ARIB/TTC、韩国TTA等全球主流电信标准化组织联 合发起的非营利性合作项目，聚焦于蜂窝移动通信技术及物联网衍 生技术的标准制定与演进，是全球4G、5G及蜂窝物联网技术标准的 核心制定机构
SIG/蓝牙技术联盟	指	BluetoothSpecialInterestGroup，是一个以制定蓝牙规范，与推动蓝 牙技术为宗旨的跨国组织，拥有蓝牙的商标，负责认证制造厂商， 授权其使用蓝牙技术与蓝牙标志
LTE	指	LongTermEvolution，长期演进技术，3GPP主导制定的第四代移动 通信（4G）技术标准，旨在实现高速率、低时延、广覆盖的无线数 据传输
LoRa	指	LongRange，Semtech公司研发的线性调频扩频（CSS）物理层调制 技术
Wi-SUN	指	WirelessSmartUtilityNetworks，智能无线网络，是一系列基于IEEE 802.15.4为底层协议的标准无线通信网络的统称
WM-Bus	指	WirelessMeterBus，基于欧洲标准EN13757系列定义的无线抄表通 信协议，专为水、电、气、热等公用事业计量仪表的远程数据传输 设计
IEEE	指	InstituteofElectricalandElectronicsEngineers，全球电子电气、计算 机、通信等领域权威的专业技术组织与标准制定机构，致力于推动 相关领域技术研发、标准迭代及行业应用普及
IEEE802.15.4	指	IEEE制定的低速率无线个人区域网物理层与媒体访问控制层技术标 准，为低功耗、低成本、低数据速率的物联网设备无线互连提供底 层通信规范

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权，并募集配套资金。

其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片行业，行业内国际知名厂商布局较早、综合实力较强，占据了主要的市场份额；国内企业大多起步较晚、规模较小，与国外头部厂商在营业收入规模、产品型号种类、产品生态、IP数量等方面仍存在一定差距。本次交易前，上市公司是国内低功耗无线物联网芯片的领军企业之一，在BLE、Zigbee等主流领域已位居全球第一梯队，并持续提升技术实力和产品竞争力，以更好应对和国际龙头企业的市场竞争、持续提升市场份额；同时上市公司积极拥抱AI趋势，将边缘AI同低功耗无线物联网芯片结合，推出支持边缘AI技术的多个系列芯片和软件开发工具，公司业务进一步向AI方向深化和拓展。本次交易系上市公司为践行自身业务发展规划和把握行业整合机遇而进行的战略性产业并购，核心目的为结合标的公司差异化技术优势和前瞻性产品布局，实现从核心技术、产品参数到销售运营、业务布局的全方位协同，巩固上市公司市场头部地位，增强关键技术水平和“硬科技”属性，实现我国无线物联网芯片产业的补链强链，提升国际竞争力。

在核心技术方面，标的公司长期专注于低功耗无线物联网芯片的技术和产品研发，积累了丰富的研发设计经验和核心技术储备，尤其在无线物联网芯片核心的低功耗和低成本领域具有行业领先的技术实力。标的公司BLE产品采用更成熟工艺制造的产品能够达到国际主流厂商采用更先进工艺制造产品的同等甚至更低功耗水平；2.4G私有协议产品在同等性能条件下相比竞争对手芯片面积缩减30%甚至40%以上，具有显著成本优势。结合标的公司相关技术，上市公司可在现有产品基础上快速迭代出更低功耗和更低成本的型号，显著增强BLE、2.4G私有协议等主流产品的国际竞争力、提升全球市场份额，同时有望解决AI领域无线物联网芯片功耗较高的难点，把握新兴端侧在产业布局方面，除BLE和2.4G私有协议类型的短距无线通讯芯片外，标的公司还前瞻性布局了Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网等广域无线通信领域，拥有长期技术积累，能够填补上市公司在相关领域的技术或产品空白，进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的布局，打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求，增强市场综合竞争力。

本次交易的方案具体如下：
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交 易对方购买其合计持有的磐启微100%股权，并募集配套资金
交易价格 （不含募集配套 资金金额）	85,000.00万元
交易标的	名称	上海磐启微电子有限公司
	主营业务	主要从事低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售
	所属行业	软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520）
	其他	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易性质	构成关联交易	□是√否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组	□是√否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	√有□无
本次交易有无减值补偿承诺	√有□无
其它需特别说明 的事项	本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不 超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审 核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易有关的税费及中介机构费 用。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成 功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量 将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（二）交易标的的评估或估值情况

交易标的名称 /评估对象	基准日	评估 方法	评估结果	增值率	本次拟交易的 权益比例	交易价格
磐启微	2025年8月 31日	市场法	76,100.00 万元	571.99% （合并口 径）	100.00%	85,000.00万 元
本次交易为上 市公司带来的 经营协同效应 价值	2025年8月 31日	收益法	39,600.00 万元	不适用	不适用

（三）本次重组的支付方式
1、差异化定价安排
金证评估以2025年8月31日为评估基准日出具了《磐启微评估报告》及《协同效应评估报告》，截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76,100.00万元，协同效应评估值为39,600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85,000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为磐启微100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方 类型	具体交易对方	合计持 股比例	对应估值 （亿元）	差异化对价计算逻辑
C轮投资 人	嘉兴岱禾、江苏富华、席 宇声、武汉致道、致道慧 湖、深创投、江苏红土、 苏州长璟、宁波复祺、中 鑫恒远、苏州君启、深圳 英智、湖州巨人、中鑫恒 祺、汪质彬	14.92%	13.88	以股东投资成本为基准定价， 现金对价和股份对价分配比例 由各投资人视各自需求进行选 择
B+轮投资 人	苏州康力、中鑫恒祺、苏 州胡杨林、汪质彬	5.35%	8.42	以股东投资成本加上一定收益 率为基准定价，现金对价和股 份对价分配比例由各投资人视 各自需求进行选择
B轮及之 前轮次投 资人	美瑞投资、宁波耀途、涌 源铧能、上海泓成、谈洁	21.15%	7.00	各股东交易对价=7亿元*各股东 持股比例，现金对价和股份对 价分配比例由各投资人视各自 需求进行选择
业绩承诺 方	STYLISH、上海芯闪、上 海颂池、上海绍佑	58.58%	7.68	根据磐启微100%股权整体交易 对价扣除上述所有股权计算的
交易对方 类型	具体交易对方	合计持 股比例	对应估值 （亿元）	差异化对价计算逻辑
				交易对价后的差额，根据各股 东的相对持股比例进行分配， 现金对价比例不得超过30%

注1：由于C轮投资人转让和增资入股标的公司的价格不同，上表中C轮投资人13.88亿对应估值=C轮投资人总投资成本/C轮投资人持有标的公司股权比例的合计值。

注2：C轮投资人在本次交易获取的对价等于其实际投资成本；除C轮投资人外，其余股东在本次交易获取的对价=上表中各轮次的对应估值*各股东持有标的公司股权比例。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排
（1）支付原则
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

除STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的现金对价拟一次性支付，股份对价拟分两期发行：1）本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付全部现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准；2）在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。

（2）总体支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：

序号	交易对方	交易标的名称及权 益比例	支付方式		向该交易对方支 付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
1	STYLISH	磐启微24.62%股权	5,671.49	13,233.48	18,904.98
2	上海芯闪	磐启微17.85%股权	2,741.38	10,965.53	13,706.92
3	上海颂池	磐启微14.50%股权	2,227.43	8,909.73	11,137.17
4	美瑞投资	磐启微8.97%股权	-	6,281.95	6,281.95
5	嘉兴岱禾	磐启微6.39%股权	-	8,800.00	8,800.00
6	上海泓成	磐启微5.62%股权	1,180.53	2,754.57	3,935.10
7	宁波耀途	磐启微4.76%股权	-	3,331.07	3,331.07
8	苏州康力	磐启微2.61%股权	50.00	2,145.15	2,195.15
9	中鑫恒祺	磐启微1.64%股权	-	1,597.52	1,597.52
10	上海绍佑	磐启微1.62%股权	372.78	869.82	1,242.59
11	宁波复祺	磐启微1.35%股权	1,000.00	1,000.00	2,000.00
12	苏州胡杨林	磐启微1.30%股权	-	1,097.52	1,097.52
13	涌源铧能	磐启微1.12%股权	236.11	550.91	787.02
14	武汉致道	磐启微1.09%股权	-	1,500.00	1,500.00
15	江苏富华	磐启微0.98%股权	-	1,000.00	1,000.00
16	江苏红土	磐启微0.81%股权	-	1,200.00	1,200.00
17	苏州君启	磐启微0.68%股权	-	1,001.00	1,001.00
18	深圳英智	磐启微0.68%股权	-	1,000.00	1,000.00
19	湖州巨人	磐启微0.68%股权	-	1,000.00	1,000.00
20	谈洁	磐启微0.67%股权	472.21	-	472.21
21	深创投	磐启微0.54%股权	-	800.00	800.00
22	致道慧湖	磐启微0.36%股权	-	500.00	500.00
23	苏州长璟	磐启微0.34%股权	-	500.00	500.00
24	中鑫恒远	磐启微0.34%股权	-	500.00	500.00
25	汪质彬	磐启微0.27%股权	-	309.81	309.81
26	席宇声	磐启微0.20%股权	-	200.00	200.00
合计	13,951.94	71,048.06	85,000.00

（3）向业绩承诺方分期支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：

业绩承诺 方	认缴出资额 （万元）	交易标的 权益比例	第一期		第二期	总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份对价 （万元）
STYLISH	193.9801	24.62%	5,671.49	11,254.02	1,979.46	18,904.98
上海芯闪	140.6439	17.85%	2,741.38	9,530.34	1,435.20	13,706.92
上海颂池	114.2762	14.50%	2,227.43	7,743.61	1,166.13	11,137.17
上海绍佑	12.7500	1.62%	372.78	739.71	130.11	1,242.59
合计	461.6502	58.58%	11,013.09	29,267.68	4,710.89	44,991.65

针对业绩承诺方所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、支付时点、锁定期安排、考核安排具体如下：

项目	第一期股份对价的相关安排	第二期股份对价的相关安排
支付条件	无	完成协同考核条件，详见本报告书摘要 “重大事项提示”之“六、本次重组对中 小投资者权益保护的安排”之“（六）业 绩承诺与补偿、分期支付安排”
支付时点	业绩承诺方持有标的公司股权过户 至上市公司名下之日起30个工作日 内	上市公司应于本次交易交割完成后的三十 六个月内，于董事会审议通过《协同效应 实现报告》并将协同估值考核结果书面通 知各业绩承诺方；自董事会审议通过《协 同效应实现报告》之日起40个工作日且不 晚于收到中国证监会同意注册文件之日起 48个月内，向上海证券交易所或届时履行 相应职能的有权机构提交关于第二期实际 发行股份数量的定向发行申请
锁定期安排	（1）业绩承诺方对其用于认购本次 交易股份对价的资产持续拥有权益 的时间已满12个月，则其以资产认 购而取得的上市公司股份自第一期 股份发行结束之日起12个月内不得 以任何形式转让；如其用于认购本 次交易股份对价的资产持续拥有权 益的时间不足12个月，则其以资产 认购而取得的上市公司股份自第一 期股份发行结束之日起36个月内不 得以任何形式转让。 （2）特别地，业绩承诺方通过本次 交易获得的第一期对价中的全部股 份，自本次交易交割日起至业绩承 诺期届满（如业绩承诺期延长，则 至延长业绩承诺期届满）且所有业 绩及减值补偿义务（如有）均已履 行完毕之日止，不得申请解锁。	业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对 价的资产持续拥有权益的时间已满12个 月，则其以资产认购而取得的上市公司股 份自第一期股份发行结束之日起12个月内 不得以任何形式转让；如其用于认购本次 交易股份对价的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则其以资产认购而取得的上 市公司股份自第一期股份发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让
考核安排	详见本报告书摘要“重大事项提 示”之“六、本次重组对中小投资 者权益保护的安排”之“（六）业	详见本报告书摘要“重大事项提示”之 “六、本次重组对中小投资者权益保护的 安排”之“（六）业绩承诺与补偿、分期
项目	第一期股份对价的相关安排	第二期股份对价的相关安排
	绩承诺与补偿、分期支付安排”	支付安排”

（四）发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第二届董事会第十四次会 议决议公告日	发行价格	33.98元/股，不低于定价基 准日前120个交易日上市 公司股票交易均价的80%
发行数量	20,908,776股，占发行后上市公司总股本的比例为7.99%
是否设置发行 价格调整方案	□是√否
锁定期安排	1、一般锁定安排 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证 券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若 为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的 董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权 益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七 条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公 司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增 股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则 相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得 上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、特殊锁定安排 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新增 股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下： （1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资 产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自 第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次 交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月， 则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内 不得以任何形式转让。 （2）特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自 本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺 期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请 解锁。

二、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金概况

募集配套资金金额	发行股份	18,000.00万元
	合计	18,000.00万元
发行对象	发行股份	不超过三十五名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
	本次交易的现金对价	13,950.00	77.50%
	本次交易有关的税费及 中介机构费用	4,050.00	22.50%
	合计	18,000.00	100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金发 行股份的发行期首日	发行价格	发行价格不低于发行期首日前20个交易 日公司股票交易均价的80%。最终发行 价格将在本次交易获得上交所审核通过 并经中国证监会予以注册后，由上市公 司董事会根据股东会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金的主承销商协商确定。
发行数量	募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数 量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量 以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行 价格调整方案	□是√否
锁定期安排	本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日 起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国 证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意 见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司影响（未完）