泰凌微(688591):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在低功耗无线物联网芯片设计领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。 二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响： （一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 （二）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 （三）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 （五）相关方已出具填补回报措施的承诺 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下： 1、上市公司实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人及其一致行动人作出以下承诺： “一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 / 三、本人本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”2 、上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 七、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 五、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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