泰凌微(688591):董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISHTECHLIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等26名交易对方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下：一、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同一行业 上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。 二、标的公司与上市公司主营业务具有协同效应 本次交易系上市公司为践行自身业务发展规划和把握行业整合机遇而进行的战略性产业并购，核心目的为结合标的公司差异化技术优势和前瞻性产品布局，实现从核心技术、产品参数到销售运营、业务布局的全方位协同，巩固上市公司市场头部地位，提升关键技术水平和“硬科技”属性，增强上市公司和我国低功耗无线物联网行业的国际竞争力并提高全球市场份额。 上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计企业，在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面均存在显著协同效应，具体如下： （一）差异化技术优势互补，大幅增强产品国际竞争力 低功耗无线物联网芯片追求低功耗、高可靠、广覆盖、低成本的多维目标，对模拟电路、数字电路、软件开发、协议支持等不同领域技术综合要求较高。上市公司和标的公司通过多年研发开拓，各自在不同领域建立了一流技术水平。上市公司在多标准协议栈开发、数字电路架构与设计、系统级芯片设计、软件开发与生态建设、边缘AI平台和先进算法研发等多个方面具有突出技术优势。标的公司通过自主研发，在低功耗和低成本两大核心领域建立了显著的差异化技术优势，能够显著增强上市公司主流产品的核心性能指标和产品竞争力，建立对国际主流厂商的领先优势。 低功耗技术方面，标的公司拥有较强的射频模拟电路设计能力，形成了行业领先的超低功耗射频收发技术，通过优化芯片架构、器件布局、工作模式等方式显著降低芯片功耗，例如其采用更成熟工艺制造的BLE产品相比国际头部厂商采用更先进工艺制造的同类产品能够达到同等甚至更低功耗水平。运用标的公司相关技术，上市公司预计可显著降低产品功耗水平，补强相对薄弱环节，增强产品核心竞争力，形成对国际主流厂商的领先优势。 低成本技术方面，标的公司在减小芯片尺寸和成本等硬件研发方面具有极强的技术实力，推出了具有显著竞争优势的优秀产品，例如标的公司高集成度的2.4G私有协议芯片面积较同类竞品缩减30%以上，具有显著成本优势。标的公司核心团队拥有深厚的射频设计背景，能够在保证信号质量和连接稳定性的前提下，采用更简洁、更高效的电路架构，有效控制芯片面积，并选择最适合产品定位的成熟工艺实现制造成本的最优化。上市公司现有产品运用标的公司低成本设计技术后，预计能够显著缩小芯片面积、实现成本压降，更好地应对国内外市场竞争。 （二）完善产业生态布局，扩充全栈式无线物联网解决方案 上市公司与标的公司均深耕于低功耗无线物联网芯片领域，各自对行业发展趋势和产品设计理念拥有深刻理解。上市公司是国内低功耗无线物联网芯片的领军企业之一，产品矩阵包括BLE、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi、2.4G私有协议等主流短距无线通讯芯片，在无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局。 标的公司短距无线通讯芯片主要聚焦BLE和2.4G私有协议，与上市公司的同类产品均具有较强市场竞争力，双方的技术优势、主要市场高度互补，能够显著提升产品实力和市场份额。 此外，标的公司在Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网等广域通信领域拥有长期研发布局和较强技术实力，新一代Sub-1G芯片的功耗、灵敏度、协议支持等核心指标达到或超过国际主流厂商同类产品水平，并作为首批芯片设计企业参与5G-A无源蜂窝物联网相关技术标准制定、技术生态建设及产品开发。相关技术和产品在工业制造、智慧物流、智慧城市、农业与医疗等应用领域具有广阔应用前景，能够填补上市公司广域无线通信领域的空白，进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的布局，打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。 （三）共享销售网络与客户资源，快速实现营收突破 低功耗无线物联网芯片应用领域十分广泛。目前，上市公司产品广泛应用于电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域；标的公司产品则主要应用于遥控玩具、智能家居、智能表计、扫码枪等领域，双方的客户和市场重叠度较低，本次交易后将进一步提升上市公司市场份额、巩固市场地位。同时，低功耗无线物联网芯片海外市场空间广阔、利润空间更高，2024年上市公司境外收入占比超过40%；而标的公司规模较小、销售资源投入有限，尚未搭建海外销售网络，报告期内未实现境外销售。上市公司拥有良好的品牌声誉、强大的销售网络和丰富的客户资源，本次交易后可帮助标的公司产品在境内外进行市场推广和业务开拓，实现营收的快速增长。 （四）研发资源融合，增强研发实力 上市公司与标的公司同属低功耗无线物联网芯片设计行业，具备经验丰富的研发团队和完善的技术研发体系，且核心产品类型均包括BLE芯片和2.4G私有协议芯片，在行业理解、产品定义、研发理念和流程等方面高度一致。本次交易后，上市公司与标的公司能够快速融合研发资源、实现高效协同，汇聚双方在芯片设计、算法优化、系统集成、协议栈和软件开发等方面的技术积累与研发优势，构建更为坚固的技术壁垒，提升芯片设计与迭代效率，缩短新产品研发周期，增强核心技术竞争力与持续创新能力。同时，双方可通过共享研发数据、工艺平台等方式优化研发资源配置，减少重复投入，提升研发效率及降低研发成本。 （五）采购资源整合，增强供应链稳定性和议价能力 上市公司与标的公司同为以Fabless模式运营的低功耗无线物联网芯片设计企业，产品所需晶圆制造、封装测试等主要外协加工供应链高度重合。本次交易后，双方可共享工艺平台、整合供应链资源，优化供应链管理能力，并通过集中实施采购获得更高的议价能力及供应商资源支持，预计能够降低双方的晶圆等主要原材料采购价格。此外，半导体属于周期性行业，可能出现行业短期产能不足等不利情况。上市公司相比标的公司业务规模更大、供应链资源更强，供应链整合后能够为标的公司提供更稳定的产能保障，增强生产经营稳定性。 综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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