西宁特钢(600117):中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）
二〇二六年一月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“发行人”或“公司”）的委托，担2025 A 任西宁特钢 年度向特定对象发行 股股票的保荐人及主承销商。 中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同） 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 一、发行人概况...........................................................................................................4 （一）发行人基本情况...............................................................................................4 （二）发行人主营业务与产品...................................................................................5 ...............................................................5（三）发行人主要经营和财务数据及指标 （四）发行人面临的主要风险...................................................................................6 二、发行人本次发行情况.........................................................................................10 （一）发行股票的种类和面值.................................................................................10 （二）发行方式和发行时间.....................................................................................10 （三）发行对象及认购方式.....................................................................................10 （四）定价基准日、发行价格及定价原则.............................................................10（五）发行数量..........................................................................................................11 （六）募集资金数量和投向......................................................................................11 （七）限售期..............................................................................................................11 （八）上市地点..........................................................................................................11 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排.............................................................12（十）本次发行决议的有效期限.............................................................................12 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.........................................12（一）项目保荐代表人.............................................................................................12 （二）项目协办人.....................................................................................................13 （三）项目组其他成员.............................................................................................13 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.................................................................................................................................13 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.13（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.........................................................................14 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................................14（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系.........................................................14五、保荐人承诺事项.................................................................................................14 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.................................................15七、保荐人对发行人持续督导工作的安排.............................................................15八、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................................................17 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论.................................................................17 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工业务。公司的主要产品包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢等八大类。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
4、主要财务指标
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）宏观经济波动风险 随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确定性较强。公司生产的特殊钢等产品下游主要应用于汽车制造、船舶制造、工程机械、石油化工、新能源、交通装备、核电、水利工程等诸多关键领域，受宏观经济波动影响较大。若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。 （2）行业竞争加剧风险 随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内黑色金属冶炼和压延加工业企业众多，行业具有企业数量多、集中度较低的特点，各企业市场占有率水平相对较低。近年传统需求增速下滑，高端制造对特钢需求虽增，但难以完全对冲总量下滑，中国粗钢表观消费量近年存在下滑的情况。 公司从事的特殊钢行业虽技术门槛及利润高于普钢产品，仍一定程度上受同质化竞争与价格战影响，行业整体竞争加剧，公司或将面临更加激烈的竞争压力。 （3）原材料供应及价格波动风险 黑色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。公司上游主要为铁矿石、焦炭等原材料，受宏观经济景气周期、国际贸易、环保政策、能源供需等多重因素的复杂影响，价格波动较大，近年原材料成本的波动挤压了钢铁企业利润。若未来原材料供应趋紧及价格持续上涨，将给公司业绩带来负面影响。 （4）产业政策风险 公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构调整指导目录》，列明了钢铁产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，近年对黑色金属的整体监督趋严。公司的业务遵守国家对行业的相关法律、法规及政策，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，可能会给公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。 （5）毛利率和经营业绩持续为负的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为-5.60%、-9.49%、-6.97%和-1.98%，-113,304.11 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 万元、 -157,925.97万元、-95,682.25万元和-56,933.13万元，报告期内主营业务毛利率和经营业绩持续为负。2023年重整后，公司主营业务毛利率有所提升，亏损幅度亦有所收窄，但公司尚未实现扭亏为盈。 若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，则公司在未来可能存在毛利率和经营业绩持续为负的风险，可能对公司的持续经营能力产生不利影响。 （6）资产减值损失风险 报告期各期，资产减值损失分别为-9,016.70万元、-74,911.02万元、-42,188.42万元和-19,241.06万元。若未来公司业务发展不如预期，可能会导致固定资产减值损失、商誉减值损失、存货跌价损失金额较大，对经营业绩造成不利影响。 （7）安全生产风险 公司从事钢铁冶炼和压延加工业务，根据国家对于黑色金属冶炼和压延加工业安全生产的相关要求，公司建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。但由于黑色金属冶炼和压延加工业生产活动存在一定风险，公司难以完全避免因机器设备损坏、重大自然灾害以及人为操作失误等带来的安全事故，从而导致公司业务运作被迫中断，经营成本增加，甚至人员伤亡，为公司生产经营带来不利影响。 （8）环境投入增加的风险 作为一家主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务的企业，因自然因素或人为因素可能造成一定的环境污染事件，不仅可能导致公司面临行政处罚和法律诉讼，还可能影响公司的社会形象，进而影响公司的长期发展。与此同时，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准或将相应提高。为适应新的监管要求及新标准，公司需进一步加大资金、物资、技术和人员等投入，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩产生一定的影响。 （9）偿债能力及运营资金不足风险 截至2025年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计326,745.37万元，有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。报告期各期末，资产负债率分别为96.65%、45.07%、47.27%和53.81%，重整完成后公司资产负债率水平有所降低。公司的运营资金较为紧张，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步趋紧。 境、金融政策、银行信贷政策和利率等因素以及公司经营状况出现不利变化，公司流动性管理不善，营运资金无法得到有效补充，将可能导致公司不能及时偿付到期债务，增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。 （10）关联交易风险 如果未来公司不能严格履行关联交易的审批程序和信息披露义务，或者关联交易定价出现不公允的情形，可能会影响公司的正常经营活动，从而损害公司和股东的利益。 （11）资产权属瑕疵风险 公司存在部分土地房产未取得权属证书的情况。该等土地房产历史上一直由公司使用，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，但仍然存在无法完善资产权属的不确定性风险。 （12）同业竞争风险 本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对公司的业务经营产生不利影响。 （13）控股股东股份质押的风险 截至本上市保荐书出具之日，天津建龙所持公司股份累计质押数量为728,054,835股，占其所持公司股份总数的74.66%，占公司总股本的22.37%。 如果不能按期偿还相关借款，则存在上述被质押股份被处置、转让的风险。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1 （）发行审批风险 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。截至本上市保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素（1）即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东天津建龙，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （六）募集资金数量和投向 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 （七）限售期 天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定余跃、宋杰为西宁特钢2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票项目的保荐代表人，指定李永深为项目协办人，指定林嘉伟、廖旭、洪宏峰为项目组成员。 （一）项目保荐代表人 余跃，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与或负责青鸟消防IPO项目、汇中股份IPO项目、申利股份IPO项目、中钢矿院IPO项目、湘电股份非公开发行项目、盈峰环境非公开发行项目、绿盟科技非公开发行项目、东莞控股非公开发行项目、宝利国际非公开发行项目、鞍钢重组本钢项目、本钢集团混改项目等。余跃先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 宋杰，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后负责或参与了江铜铜箔IPO项目、晶亦精微IPO项目、光电股份非公开发行项目、奥瑞金公开发行可转债项目、中信特钢公开发行可转债项目、鞍钢重组本钢项目、金杯汽车重大资产重组项目等。宋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 李永深：男，先后负责或参与了威腾电气IPO项目、欧冶云商IPO项目、富强科技IPO项目、磐吉奥科技IPO项目、中润光能港股IPO项目、本钢集团混改项目、重钢集团混改项目、大冶特钢重大资产重组项目、中信特钢重大现金收购项目、博济医药非公开项目、拓日新能非公开项目、中信特钢可转债项目、柏楚电子非公开项目、威腾电气非公开项目、厦门钨业非公开项目等工作。李永深先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：林嘉伟、廖旭、洪宏峰。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年9月末，保荐人持有公司股票情况如下：中信证券自营业务股票账户持有公司509,035股股票；中信证券全资子公司合计持有公司2,106,058股股票；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司600股股票。 除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年9月控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至2025年9月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况以外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管措施。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 2025年6月26日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。 2025 10 16 2025 年 月 日，发行人召开 年第四次临时股东会，审议通过了本 次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求。 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意推荐发行人本次向特定对象发A 行 股股票并在上海证券交易所主板上市。 （以下无正文） 中财网
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