阳光诺和(688621):国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件进行审慎核查并发表如下意见： 一、本次交易的基本情况 北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，并严格按照规定及时履行信息披露义务，在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示，同时公司积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要历程如下： 2025年4月24日，阳光诺和已与朗研生命主要股东签署《发行股份及可转换公司债券购买资产之意向协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：阳光诺和，证券代码：688621）自2025年4月25日（星期五）开市起停牌，并于2025年5月7日（星期三）上午开市起继续停牌。具体内容详见公司分别于2025年4月25日、2025年5月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2025年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司向上海证券交易所申请公司股票于2025年5月13日开市起复牌。具体内容详见公司于2025年5月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2025年6月11日、2025年7月10日、2025年8月9日、2025年8月29 日，公司分别披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-051、2025-060、2025-063、2025-075），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2025年9月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2025年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2025年11月1日，公司向上海证券交易所科创板公司管理部提交《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复。具体内容详见公司于2025年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2025年11月11日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2025年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2025年11月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2025〕34号）。具体内容详见公司于2025年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2025年11月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕36号）。2025年12月27日，公司向上海证券交易所提交延期回复的书面申请，延期时间不超过1个月，并在期限届满前披露《审核问询函》回复并提交相关文件。具体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2026年1月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层全权办理本次交易终止的各项事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。 三、终止本次重组事项的原因 自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于市场环境变化等因素，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。 四、终止本次重组事项的决策程序 2026年1月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层全权办理本次交易终止的各项事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。根据公司2025年第四次临时股东会的授权，公司终止本次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股东会审议。 五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书（草案）披露之日（2025年9月26日）起至终止本次重组事项之日止（2026年1月27日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次重组事项对公司的影响 终止本次交易事项系公司基于当前市场环境变化，经公司审慎研究后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、公司承诺事项 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、独立董事专门会议批准，独立董事发表了同意的独立意见，上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。 （以下无正文） 中财网
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