*ST新潮(600777):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）和公司相关义务人的信息披露行为，保护投资者的合法权益，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规、其他规范性文件及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第三条 董事会日常办事机构为公司信息披露的常设机构和投资者、中介机构来访接待机构。 第二章基本原则和一般规定 第四条 信息披露义务人应当严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关规定及时、公平地披露信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，并及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 公司及信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第九条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十一条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。 第十二条 公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十三条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第十四条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。 第三章信息披露的内容及披露标准 第一节 定期报告 第十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；（五）期末净资产为负值； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 第十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第十六条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 第十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。 如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 第十九条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因本制度第十六条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第十六条第一款第（四）项、第（五）项的情形； （三）因《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 第二十条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 第二十一条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第二十二条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二十三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第二十四条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束后两个月内披露半年度报告；在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十五条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告正文； （十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 第二十六条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 第二十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二节临时报告 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四章信息披露的程序 第三十二条 公司定期报告的编制、审议、披露程序 （一）财务负责人、董事会秘书等人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十三条 定期报告应当经公司董事会审议通过。未经公司董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以申请直接披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十四条 公司重大事项的报告程序 （一）公司董事、高级管理人员、重大事项发生单位负责人、相关职能部门负责人及相关人员知悉重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三十五条 公司信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的单位（部门）负责人及相关人员认真核对相关信息资料，第一时间报送公司董事会日常办事机构； （二）公司董事会日常办事机构根据提供的相关资料编制信息披露公告；（三）董事会秘书进行合规性审查； （四）董事会审议（如需）； （五）董事长或董事会秘书同意签发。 第三十六条 对外发布信息的申请、审核、披露程序 （一）向上海证券交易所报送信息的发布 1.公司董事会秘书应当按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。 2.上海证券交易所监管员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核（如需）。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。 3.所发布信息在《公司章程》规定的媒体、网站上披露。 （二）向公司网站及其它新闻媒体信息的发布 1.由公司职能部门及各分子公司撰写需发布的稿件； 2.由公司董事会秘书进行内容审查； 3.由公司董事长或总经理审阅后发布。 第三十七条 公司董事长、董事会秘书有权以公司的名义披露信息；除此之外，在未取得明确授权前，公司董事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 第五章信息披露的权限和责任划分 第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；董事长是公司信息披露的第一责任人；全体董事会成员承担主要责任；由董事会秘书负责协调和执行信息披露事务管理制度，组织信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料；公司董事会日常办事机构为信息披露管理的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第三十九条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，公司财务部门及其他相关业务部门应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第四十条 信息披露的义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第四十二条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司的董事、高级管理人员和各部门及各控股子公司的第四十三条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 第四十四条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。公司信息披露义务人在遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，有责任在第一时间告知董事会秘书，并提供有关信息披露所需的资料，并在披露前不得对外泄露相关信息。 公司控股子公司拟召开股东会和董事会时，内容涉及本制度所述达到公司信息披露标准的，视同公司行为，按相关规定予以披露。 公司参股公司信息来源义务人为公司派到该参股公司的董事（如有），参股公司召开股东会和董事会审议内容涉及本制度所述涉及公司信息披露事项的，且交易金额乘以参股比例后达到披露标准的，公司应按相关规定予以披露。 第四十五条 董事与董事会的职责 （一）董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 （二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （四）董事对公司未公开披露的信息负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。 （五）当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构第四十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十七条 经理班子的职责 （一）经理班子应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息。 （二）经理班子应责成公司各部门，对照第三章信息披露的内容和标准，如有发生，“ ” 应在第一时间报公司总经理和董事会秘书。本款所述第一时间是指事件发生后第一个工作日内。 （三）经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （四）在研究或决定涉及信息披露事项时，经理班子应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。 （五）经理班子对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。 （六）在公司内部召开涉及重大投资、重要事件等会议时，应责成公司办公室负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。 第四十八条 董事会秘书的责任 （一）董事会秘书为公司的授权发言人，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向上海证券交易所办理披露事宜。 （二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和上海证券交易所。 （三）协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，建立公司信息披露管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 第四十九条 各职能部门、分子公司的职责 （一）公司各职能部门及分子公司应严格遵守本制度并建立相应的信息报告制度，责成专门的机构或人员负责与公司董事会秘书联络与沟通。 （二）公司各子公司应在年度、半年度结束后向董事会秘书及董事会日常办事机构提供该公司年度、半年度生产经营运行情况工作总结。该总结包括但不限于：公司生产经营回顾和生产经营展望、公司经营业绩和财务状况的讨论与分析、重大项目进展以及其他须经董事会审议的事项等。所提供的涉及报告期内的生产经营情况、财务状况、重大项目进展等有关数据和信息，要确保真实、准确并承担相应的责任。 （三）公司各职能部门及分子公司应充分了解本制度第三章第二节关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须董事会审议的事项，应在第一时间通告董事会秘书，提供相关材料，配合董事会秘书完成临时公告事宜。 （四）若以上单位发生重大事项而未报告，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予批评、警告、直至解除职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。 第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 5% （一）持有公司 以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他触发股东、实际控制人信息披露义务的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十一条 公司应当持续关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第六章保密措施、暂缓或者豁免披露和违规责任 第五十三条 在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、媒体等泄露该信息（包括但不限于公司、分子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场价格。 第五十四条 公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构或个人，包括会计师、律师、评估师、券商，但在向上述人员提供信息前应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议，明确责任与义务，确保信息不得泄露。上述人员若违反协议擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十五条 公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员不得在内部刊物、网站、微信公众号、博客、微博或其他媒介上刊载未在公司指定信息披露媒体披露的非公开重大信息。 第五十六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第五十七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第五十八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第六十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第六十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。 第六十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第六十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。 第六十五条 公司及相关信息披露义务人、负有重大事项报告义务的人士根据相关规定向公司报告重大事项或其他应披露的信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向董事会日常办事机构提交书面申请，申请材料包括相关事项或信息的具体内容、申请暂缓、豁免披露的理由和依据、知情人保密承诺并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 董事会日常办事机构收到申请后，应当立即对有关事项或信息是否符合暂缓、豁免披露的情形进行审核，并将审核意见上报公司董事长确认。 第六十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第六十七条 公司对违反本制度中保密条款的行为进行责任追究，对违反规定泄露未公开信息的部门和人员，视情节严重，给予批评、警告、记过、辞退等内部处分措施，给公司造成经济损失的，应赔偿公司遭受的全部或部分损失；或根据有关保护商业秘密合同，支付违约金。情节严重的，必要时追究相关责任人员其他法律责任。 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 第七章与投资者、中介机构、媒体的沟通 第六十八条 公司按照公平披露信息原则，根据《山东新潮能源股份有限公司投资者关系管理制度》与投资者、证券服务机构、媒体进行信息沟通。 第六十九条 公司董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系管理工作。公司通过接待来访、回复电话、邮件、网上解答、召开投资者见面会等多种渠道加强与投资者的沟通与交流。但与投资者沟通与交流的内容只限于公司已公开的信息及非公开非重大信息作为交流内容。 第七十条 公司应当与所聘请的会计师、评估师、保荐机构、律师等证券服务机构保持定期或不定期的沟通，提供证券服务机构按照规定或工作需要所必需的公司信息资料，对信息披露中需要各证券服务机构出具专业性意见并要求披露的情形时，应将该意见或报告原文在上海证券交易所网站披露，并就公司的信息披露内容征询证券服务机构的意见。 第七十一条 公司应妥善把握和处理与各新闻媒体的关系，董事会秘书与证券事务代表应经常性关注各新闻媒体有关公司的报道，遇有对公司的不实报道时，应及时与该媒体联系并进行澄清或更正。公司除按照规定信息标准进行披露外，还可以就提升公司形象、描绘企业发展前景、目前项目的进展情况等进行新闻宣传，但需严格遵守信息披露有关规定，不得披露未经公开的重大信息。公司的董事或高级管理人员在接受媒体记者的采访后，所发布的有关公司的报道应经过公司董事会秘书审核。 第七十二条 公司建立统一的新闻媒体采访与接待制度，各子公司及职能部门在接受新闻媒体采访或向媒体发布报道时须根据公司相关规定，由公司董事会秘书、董事会日常办事机构审核及备案后进行。遇有涉及公司的敏感及重大信息需发布时，需请示公司董事长后方可进行。 第八章档案管理 第七十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于10年。 第七十四条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责情况由董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并可作为公司档案由行政管理部负责保管。 第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十五条 为确保有关财务信息披露的真实性、准确性，公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制的规范有效。 第七十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司实行内部审计制度，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第七十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 第七十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该意见涉及事项作出专项说明。 第十章附则 第七十九条 凡违反本制度未披露信息、擅自披露信息、或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第八十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》相冲突或者不一致时，按有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第八十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第八十二条 信息披露的时间、格式等具体事宜按照中国证监会和上海证券交易所发布的相关规定执行。 第八十三条 本制度经董事会审议通过后实施，原有信息披露制度废止。 第八十四条 本办法同时适用于公司控股子公司。 山东新潮能源股份有限公司 中财网
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