保隆科技(603197):上海精诚磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
上海精诚磐明律师事务所 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划(草案)的 法律意见书 磐明法字(2026)第 SHE2025006号 二零二六年一月 上海环球金融中心15楼 No.100 Century Avenue, Pudong New District 邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com 上海精诚磐明律师事务所 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书 致：上海保隆汽车科技股份有限公司 上海精诚磐明律师事务所(下称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(下称“保隆科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(下称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定，就公司实行 2026年限制性股票激励计划(下称“本激励计划”或“本计划”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所在此特别声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在且为本所律师所知悉的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。 2. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。 3. 本法律意见书依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解而出具。 4. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 5. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划必备的法定文件，随同其他材料一同进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 目 录 一. 关于公司实行本激励计划的主体资格 ......................................................................... 4 二. 关于《激励计划(草案)》是否符合《管理办法》的规定 .......................................... 5 三. 本激励计划履行的法定程序 ....................................................................................... 15 四. 本激励计划的激励对象 ............................................................................................... 17 五. 本激励计划应履行的信息披露 ................................................................................... 19 六. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................................... 19 七. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................... 19 八. 本激励计划涉及关联董事回避表决情形 ................................................................... 20 九. 结论意见 ....................................................................................................................... 20 正 文 一. 关于公司实行本激励计划的主体资格 1.1 公司前身为上海保隆实业有限公司(以下简称“保隆实业”)，系一家有限责任公司，于1997年5月20日在上海市工商行政管理局松江分局注册成立。2005年9月，保隆实业整体改制为股份有限公司，并于2007年4月更名为上海保隆汽车科技股份有限公司。经中国证监会于2017年4月21日出具的《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕584号)核准以及上海证券交易所于2017年5月18日出具的《关于上海保隆汽车科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》(上证公告(股票)〔2017〕99号)批准，公司于2017年5月19日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“保隆科技”，证券代码为603197。 1.2 根据国家企业信用信息公示系统、公司持有的最新营业执照，公司的统一社会信用代码为91310000630974416T，注册资本为人民币21,361.9832万元；公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；住所为上海市松江区沈砖公路5500号；法定代表人为张祖秋；经营范围为“一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；电力电子元器件销售；网络设备销售；金属材料销售；机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货物进出口；技术进出口；住房租赁。” 1.3 根据《公司章程》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 1.4 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2025]第1-03060号《上海保隆汽车科技股份有限公司审计报告》、大信审字[2025]第1-03059号《上海保隆汽车科技股份有限公司内控审计报告》、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具有实行本激励计划的主体资格。 二. 关于《激励计划(草案)》是否符合《管理办法》的规定 2.1 《激励计划(草案)》载明的事项 公司于 2026年 1月 27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。 经公司董事会审议通过的《上海保隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(下称《激励计划(草案)》或“草案”)由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、 “本激励计划的实施程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”和“附则”共十六个章节组成。 本所律师对《激励计划(草案)》的内容进行逐项审核，《激励计划(草案)》载明的内容符合《管理办法》第九条规定。 2.2 本激励计划的股票来源、数量和分配 (1) 股票来源 根据《激励计划(草案)》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十二条规定。 (2) 股票数量 根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 293.30万股，约占2026年1月26日公司股本总额21,365.9844万股的1.37%。 本次授予为一次性授予，不设置预留股份。 截至本激励计划草案公告日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划和2023年限制性股票与股票期权激励计划均已实施完毕，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第(三)项和第十四条第(二)款的规定。 (3) 股票分配 根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予限制性股票的人数为351人。 各激励对象间的分配情况如下表所示：
根据《激励计划(草案)》，限制性股票的激励对象包含董事、高级管理人员，其各自可获授的限制性股票数量、占本激励计划拟授予权益总数的比例、占公司股本总额的比例，以及其他激励对象(中层管理及核心技术/业务人员)的可获授的限制性股票数量、占本计划拟授予权益总数的比例、占公司股本总额的比例均已明确，符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。 2.3 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定 (1) 有效期 根据《激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，且最长不超过36个月。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。 (2) 授予日 根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十二条及《证券法》的相关规定。 (3) 限售期及解除限制安排 根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条和第二十六条的相关规定。 (4) 其他限售规定 根据《激励计划(草案)》，本计划激励对象获授的限制性股票解除限售条件后其出售时的其他限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定，符合《管理办法》第九条第(五)项的规定，相关限售规定符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关董事、高级管理人员转让其所持公司股份的规定。 2.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 (1) 授予价格 根据《激励计划(草案)》，限制性股票的授予价格为每股18.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.68元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 (2) 授予价格的确定方法 根据《激励计划(草案)》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%，为每股18.63元；2)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)的50%，为每股18.68元。 本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定，符合《管理办法》第九条第(六)项和第二十三条的相关规定。 2.5 限制性股票的授予与解除限售条件 (1) 限制性股票的授予条件 根据《激励计划(草案)》，激励对象只有在下列条件全部获得满足时，才能获授限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 (a) 公司未发生如下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国证监会认定的其他情形。 (b)激励对象未发生如下任一情形：1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6)中国证监会认定的其他情形。 (2) 限制性股票解除限售条件 根据《激励计划(草案)》，限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： (a) 公司未发生如下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国证监会认定的其他情形。 (b)激励对象未发生如下任一情形：1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6)中国证监会认定的其他情形。 (c)公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司层面以营业收入作为考核指标，具体考核指标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 (d)个人层面绩效考核要求 在满足公司层面考核要求后，根据公司制定的绩效管理制度，各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，具体如下：
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例（N）。激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 (3) 考核指标的科学性和合理性说明 根据《激励计划(草案)》，考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定基础，公司结合行业及公司自身情况，分别设定了以2026、2027年营业收入为考核指标。该指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。营业收入100亿元对公司是一个非常重要的里程碑，在当前的行业竞争格局下，所设定的业绩考核指标具备一定的挑战性，兼顾本激励计划激励与约束的作用，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。 综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了限制性股票获授条件及解除限售条件的内容并对所设定考核指标的科学性和合理性进行说明，符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条及第十一条的相关规定。 2.6 本激励计划的调整方法和程序 《激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量、限制性股票授予价格的调整方法和调整程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。 2.7 限制性股票会计处理 《激励计划(草案)》规定了限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响，该等内容符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。 2.8 本激励计划的实施程序 《激励计划(草案)》规定了本激励计划的生效程序、本激励计划的权益授予程序、限制性股票解除限售的程序、本激励计划的变更、终止程序，该等内容符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项的相关规定。 2.9 公司和激励对象各自的权利义务 《激励计划(草案)》规定了公司和激励对象的权利与义务。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。 2.10 公司和激励对象发生异动的处理 《激励计划(草案)》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形；公司发生控制权变更、合并、分立的情形；公司因信息披露文件有虚假载明、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售的情形；公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的情形，以及激励对象个人发生《管理办法》第八条规定情形、发生职务变更、离职、死亡等其他事项下的处理方案。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。 2.11 限制性股票的回购注销原则 《激励计划(草案)》规定了触发公司回购限制性股票的情形，限制性股票回购价格和回购数量的确定和调整方法、回购注销的程序。该等内容符合《管理办法》第十八条、第二十五条、第二十六条和第二十七条的相关规定。 2.12 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 《激励计划(草案)》明确，若公司与激励对象因执行本激励计划发生争议，按照激励对象与公司签署的《限制性股票授予协议书》的约定解决；若《限制性股票授予协议书》未约定的，按照本激励计划规定的内容解决；若约定或规定不明的，则双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司为实行本激励计划而制定的《激励计划(草案)》，符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。 三. 本激励计划履行的法定程序 3.1 公司为实行本激励计划已经履行的程序 根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序： 3.1.1 2026年1月27日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将《激励计划(草案)》《上海保隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(下称《考核管理办法》)提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，《激励计划(草案)》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3.1.2 2026年1月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3.2 公司后续应当履行的程序 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需实施下列程序： 3.2.1 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3.2.2 公司应当在召开股东会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3.2.3 董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 3.2.4 公司应召开股东会审议本激励计划相关事项，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 3.2.5 如公司股东会审议通过本激励计划相关议案，自本激励计划通过后60日内，按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授权，并完成公告、登记等相关程序。 3.2.6 公司应当与本激励计划的激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划内容并约定双方的权利义务。 综上，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段应履行的程序，且符合《管理办法》及相关法律法规的规定。 四. 本激励计划的激励对象 4.1 本计划激励对象的确定依据和范围 4.1.1 激励对象的确定依据 (1) 法律依据 根据《激励计划(草案)》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 (2) 职务依据 根据《激励计划(草案)》，本计划激励对象为公司任职的董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。 4.1.2 激励对象的范围 根据《激励计划(草案)》和公司确认，本激励计划授予权益的激励对象共计351人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。 根据公司提供激励对象名单并经本所律师适当核查，该等激励对象均在公司或其分公司、控股子公司任职。本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4.1.3 对激励对象名单的核实 (1) 已履行的核查程序 公司于 2026年 1月 27日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议。 董事会薪酬与考核委员会经初步核查本激励计划的激励对象名单后认为，列入本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 (2) 尚待履行的核查程序 根据《管理办法》第三十六条规定，公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项规定。除上述尚待履行的激励对象审核及公示程序外，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。 五. 本激励计划应履行的信息披露 5.1 公司应在董事会审议通过《激励计划(草案)》等相关议案后及时按照规定披露与本激励计划有关的《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。公司履行完毕上述信息披露义务后，方符合《管理办法》第五十三条的规定。 5.2 根据本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。 六. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 6.1 根据《激励计划(草案)》并经公司确认，激励对象就其限制性股票授予所需资金全部由其以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划授予限制性股票所需资金提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 7.1 根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的和原则是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 7.2 公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实行本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。 7.3 经本所律师核查，《激励计划(草案)》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规规定的情形。 八. 本激励计划涉及关联董事回避表决情形 根据《激励计划(草案)》及公司确认，并经本所律师核查，公司董事陈洪凌系个别激励对象的亲属(但非直系亲属)，公司董事王胜全、张敏为本激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全、张敏系本激励计划相关议案的关联董事，并已对 2026年 1月 27日召开第八届董事会第四次会议审议本激励计划的相关议案回避表决。 九. 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司为实行本激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定；除尚需履行的法定程序和后续信息披露义务外，公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。本激励计划尚需公司股东会特别决议审议通过后方可实施。 (以下无正文) 中财网
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