*ST新潮(600777):防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度 第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，特制订本专项制度。 第二条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格限制其占用公司资金。 第三条公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四条公司与控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东或实际控制人的直接干预，更不得根据控股股东或实际控制人的指令调动资金。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第五条公司严禁控股股东或实际控制人利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。 第六条公司总经理、财务负责人以及财务管理部、内控审计部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时严格按照《公司章程》第一百一十四条的相关规定及其他相关法律、法规的规定执行。 第八条公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。 第九条公司严格按照《公司章程》和其他相关法律、法规等的规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十条公司严格执行《公司章程》第一百一十四条及其他相关法律、法规中对外担保的有关规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条公司子公司及分公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须经过公司股东会审议通过。 第十二条公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况及对外担保情况的专项说明。 第十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： 1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； 2、公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； 3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； 4、公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十四条公司董事高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。 第十五条公司董事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东、实际控制人及其关联方资金占用或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规。 第十六条公司董事和高级管理人员不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产。 第十七条公司董事和高级管理人员不得受控股股东、实际控制人及其关联方指使，实施损害公司利益行为。 第十八条公司董事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，造成公司利益损失的，公司对相关责任人处以严重警告及一万元以上三万元以下经济赔偿处分；造成公司利益严重损失的，公司对相关责任人处以三万元以上五万元以下经济赔偿处分，并动议免除相关董事和高级管理人员职务；情节特别严重的，依法追究刑事责任。 第十九条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对因失职引起的违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条本专项制度未作规定的，适用相关法律、法律和规范性文件及《公司章程》的规定。 第二十一条本专项制度经公司董事会审议批准后实施，解释权归公司董事会。 山东新潮能源股份有限公司 2026年 1月 中财网
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