保隆科技(603197):保隆科技第八届董事会第四次会议（通讯表决）决议
债券代码：113692 债券简称：保隆转债 上海保隆汽车科技股份有限公司 第八届董事会第四次会议（通讯表决）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2026年1月22日以电子邮件方式通知全体董事，并于2026年1月27日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案，并形成了决议： （一）审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议就本议案向董事会提出建议：本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意提交董事会审议。 公司董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定的公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意公司实施2026年限制性股票激励计划。 公司董事陈洪凌与激励对象陈洪泉、陈旭琳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、张敏为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全、张敏系该议案的关联董事，已回避表决。由其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《上海保隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。 （二）审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，并结合公司的实际情况制定的公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对本议案无异议，同意提交董事会审议。 公司董事陈洪凌与激励对象陈洪泉、陈旭琳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、张敏为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全、张敏系该议案的关联董事，已回避表决。由其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量或/和回购数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或/和回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止本激励计划；（9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配； （10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 2、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 3、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 4、提请公司股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 5、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事陈洪凌与激励对象陈洪泉、陈旭琳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、张敏为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全、张敏系该议案的关联董事，已回避表决。由其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》公司拟于2026年2月26日（周四）以现场和网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 特此公告。 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
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