晶瑞电材(300655):国信证券股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计的核查意见

 时间：2026年01月27日 18:55:59 中财网
原标题:晶瑞电材:国信证券股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
2025年度日常关联交易执行及
2026年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“公司”）2024年向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晶瑞电材2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易执行与预计概述
1、2025年日常关联交易执行情况
公司先后于2025年1月24日、2025年2月12日召开了第三届董事会第四十七次会议、2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行及2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度公司（包括子公司）与关联方丸红集团（系丸红株式会社及其旗下控股子公司之总称）发生与日常经营相关关联交易总额不超过12,250万元；预计2025年度公司全资子公司晶瑞新能源科技有限公司（以下简称“晶瑞新能源”，含其全资子公司渭南美特瑞科技有限公司，以下简称“渭南美特瑞”）分别与渭南市华州区工业区供水有限公司（以下简称“渭南供水”）、派尔森创新科技股份有限公司（以下简称“派尔森创新科技”）发生与日常经营相关关联交易总额不超过370万元、1,600万元；预计2025年度公司全资三级子公司晶瑞国际有限公司（以下简称“晶瑞国际”）与关联方新银国际有限公司（以下简称“新银国际”）发生与日常经营相关关联交易总额不超过60万元。

公司于2025年10月23日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，增加与关联方丸红集团2025年度日常关联交易预计额度，由不超过12,250万元增加至不超过15,700万元。

其中公司（包括子公司）向丸红集团采购光刻胶、高纯化学品等原材料、液体硫磺等关联交易预计额度由不超过11,550万元增加至15,000万元；公司（包括子公司）向丸红集团销售光刻胶、硫酸、NMP等关联交易预计额度保持不变仍为700万元。

除与关联方丸红集团发生的关联交易有部分超出外（金额较小，未达到信息披露标准），其他2025年实际发生的与日常经营相关的关联交易金额均在授权额度内。

2、2026年关联交易预计情况
2026年1月27日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计的议案》，预计2026年度公司（包括子公司）与丸红集团发生与日常经营相关关联交易总额不超过41,150万元；预计2026年度公司全资子公司晶瑞新能源（含其全资子公司渭南美特瑞）分别与渭南供水、派尔森创新科技发生与日常经营相关关联交易总额不超过310万元、360万元；预计2026年度公司全资三级子公司晶瑞国际与新银国际发生与日常经营相关关联交易总额不超过80万元。董事罗培楠女士、李勍先生及李毅先生为关联董事，对此议案回避表决，本议案尚须获得公司2026年第一次临时股东会批准，届时新银国际有限公司、李勍先生及李毅先生的关联方将作为公司关联股东对此议案回避表决。

（二）2026年度日常关联交易预计的具体情况
根据公司2026年度的生产经营计划，预计2026年度公司（包括子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易情况如下：
单位：万元

关联交 易类别关联人关联交易 内容关联交 易定价 原则2026年度合同 签订金额或预 计金额2026年度 已发生金 额2025年度发生 金额
向关联丸红集采购光刻参照市40,650.00413.4615,066.66
关联交 易类别关联人关联交易 内容关联交 易定价 原则2026年度合同 签订金额或预 计金额2026年度 已发生金 额2025年度发生 金额
人采购 原材料团胶、高纯 化学品等 原材料、 液体硫磺 等场价格　　　
向关联 人销售 产品、商 品丸红集 团销售光刻 胶、硫酸、 NMP等参照市 场价格500.00　0.48
接受关 联人提 供燃料渭南供 水水费参照市 场价格20.00　6.96
提供或 接受劳 务渭南供 水接受工业 污水处置 服务参照市 场价格280.00　272.05
向关联 人销售 产品、商 品渭南供 水销售蒸汽参照市 场价格10.00　0.49
提供或 接受劳 务派尔森 创新科 技接受危险 废弃物及 普通废弃 物处理服 务参照市 场价格360.00　216.82
接受关 联人租 入资产新银国 际有限 公司房屋租赁参照市 场价格80.00　52.77
合计41,900.00413.4615,616.22　　　
注：1、上表2026年度已发生金额统计期间为2026/01/01-2026/01/26。

2、上表数据为不含税金额且未经审计。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）2025年度日常关联交易实际执行情况
单位：万元

关联 交易 类别关联 人关联 交易 内容2025年度实 际发生金额2025年度预 计金额实际发生 额占同类 业务比例实际发生 额与预计 金额差异披露日期及 索引
向关 联人 采购丸红 集团采购 光刻 胶、高15,066.6615,000.0018.26%0.44%2025年1月 25日（公告 编 号 ：
关联 交易 类别关联 人关联 交易 内容2025年度实 际发生金额2025年度预 计金额实际发生 额占同类 业务比例实际发生 额与预计 金额差异披露日期及 索引
原材 料　纯化 学品 等原 材料、 液体 硫磺 等　　　　2025-006）、 2025 年 10 月24日（公 告编号： 2025-111）
向关 联人 销售 产品、 商品丸红 集团销售 光刻 胶、硫 酸、 NMP 等0.48700.000.00%-99.93%2025年1月 25日（公告 编 号 ： 2025-006）
接受 关联 人提 供燃 料渭南 供水水费6.9620.001.64%-65.20%2025年1月 25日（公告 编 号 ： 2025-006）
提供 或接 受劳 务渭南 供水接受 工业 污水 处置 服务272.05350.0065.15%-22.27%2025年1月 25日（公告 编 号 ： 2025-006）
提供 或接 受劳 务派尔 森创 新科 技接受 危险 废弃 物及 普通 废弃 物处 理服 务216.821,500.0050.46%-85.55%2025年1月 25日（公告 编 号 ： 2025-006）
向关 联人 销售 产品、 商品派尔 森创 新科 技销售 NMP-100.00--100.00%2025年1月 25日（公告 编 号 ： 2025-006）
接受 关联 人租 入资新银 国际 有限 公司房屋 租赁52.7760.007.75%-12.05%2025年1月 25日（公告 编 号 ： 2025-006）
关联 交易 类别关联 人关联 交易 内容2025年度实 际发生金额2025年度预 计金额实际发生 额占同类 业务比例实际发生 额与预计 金额差异披露日期及 索引
产　　　　　　　
公司董事会对日常关 联交易实际发生情况 与预计存在较大差异 的说明公司2025年度日常关联交易累计实际发生额低于预计额，主要原 因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务 发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。 上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大 影响。　　　　　　
公司独立董事对日常 关联交易实际发生情 况与预计存在较大差 异的说明独立董事经核查认为：公司2025年度日常关联交易累计实际发生 额低于预计额，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于 实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关 交易进行适当调整。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营 及业绩不会产生重大影响。同时上述关联交易定价公允，遵循公平、 公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东 利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。　　　　　　
注：上述数据为不含税金额且未经审计。

二、本次关联人介绍和关联关系
（一）日本丸红
1、基本情况

企业名称丸红株式会社
注册时间1949年12月1日
联络地址东京都千代田区大手町一丁目4番2号
法定代表人柿木真澄
注册资本263,599,000,000日元
股权结构TheMasterTrustBankofJapan,Ltd.(Trustaccount)持股16.53%
实际控制人无实际控制人
经营范围作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业（食品、纤维、纸、化工 品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、金融、 物流、钢铁）
最近一期经审计财 务数据总资产4,354.74亿元，净资产1,783.47亿元，营业收入3,686.62亿元， 营业利润134.07亿元，净利润238.02亿元（财务报表区间为2024年 4月1日至2025年3月31日）数据来源于wind汇总。
关联关系说明：丸红株式会社（以下简称“日本丸红”）为公司的控股公司江苏阳恒化工有限公司持股30.48%的股东，根据实质重于形式原则，认定丸红集团为公司的关联方。

2、履约能力
公司与日本丸红已有多年的交易历史，已形成了较为固定的交易伙伴合作关系。日本丸红及其旗下控股子公司是公司销售渠道、采购渠道、配套服务比较重要的组成部分，基于此，公司对对方的履约能力表示信任。

（二）渭南供水
1、基本情况

企业名称渭南市华州区工业区供水有限公司
统一社会信用代码91610521671503979Q
住所陕西省渭南市华州区瓜坡镇陕化厂院内
法定代表人韩瑞
注册资本100万元人民币
公司类型有限责任公司
股权结构李虎林持股85%；李毅持股15%。
实际控制人李虎林
经营范围工业及生活用水的生产及供应；水处理；供水材料的经销；化肥销 售；仓储（危化品除外）；机械设备租赁业务，设备及货物装卸、倒 运、修理、修配业务；信息技术咨询服务*（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据截至2025年9月30日，渭南供水总资产4,948.32万元，净资产250.15 万元，2025年1-9月实现营业收入1,653.62万元，净利润78.91万 元。（未经审计）
关联关系说明：公司董事李毅直接持有渭南供水15%股权，其父李虎林直接持有渭南供水85%股权并担任执行董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上7.2.3
市规则》第 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。

2、履约能力
渭南供水生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

（三）派尔森创新科技
1、基本情况

企业名称派尔森创新科技股份有限公司
统一社会信用代码91610521MA6Y88ME96
住所陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧
法定代表人李虎林
注册资本20,592.75万人民币
公司类型其他股份有限公司（非上市）
股权结构派尔森实业发展有限公司持股58.50%； 深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司持股21.62%； 李虎林持股10.81%； 陕西顺和源管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.85%； 陕西聚丰顺源管理咨询合伙企业（有限合伙）持股2.19%； 陕西聚丰源顺管理咨询合伙企业（有限合伙）持股1.46%； 汪鸣豪持股0.57%。
经营范围一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；汽车零部件及配 件制造；电池制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑 加工处理；再生资源加工；高纯元素及化合物销售；新能源汽车换 电设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售； 汽车零配件零售；电池销售；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；蓄电池租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；建 筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服 务技术咨询；汽车零部件研发；新材料技术推广服务；固体废物治 理；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；新能源汽车 废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；高性能纤维 及复合材料销售；非金属矿物制品制造；合成纤维制造；新型膜材 料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。许可项目：废弃电器电子产品处理；报废机动车回收；报废机 动车拆解；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。
最近一期财务数据截至2025年9月30日，派尔森创新科技总资产56,831.58万元，净 资产35,714.61万元，2025年1-9月实现营业收入8,029.10万元，净 利润-1,069.09万元。（未经审计）
关联关系说明：公司董事李毅通过派尔森实业发展有限公司、陕西顺和源管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西聚丰顺源管理咨询合伙企业（有限合伙）及陕西聚丰源顺管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有派尔森创新科技部分股权；其父李虎林通过直接控制派尔森实业发展有限公司及陕西顺和源管理咨询合伙企业（有限合伙）进而控制派尔森创新科技，同时担任派尔森创新科技董事长兼总经理，派尔森创新科技符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。

派尔森创新科技生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

（四）新银国际有限公司
1、基本情况

企业名称新银国际有限公司
公司编号1358152
注册地及主要生产经 营地香港薄扶林道89号宝翠园8座27/FF室
执行董事罗培楠
已发行及缴足股本10,004,267股普通股，无面值
股东结构新银国际（BVI）持有97.75%股权；刘岩持有2.25%股权
主营业务项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯咨询
最近一期财务数据截至2024年12月31日，新银国际有限公司总资产377,871.53万 港元，净资产355,637.79万港元，2024年度实现营业收入2,514.61 万港元，净利润3,282.87万港元。（已经审计）
关联关系说明：新银国际有限公司为公司的控股股东，公司董事罗培楠兼任新银国际有限公司执行董事，新银国际有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。

2、履约能力
新银国际有限公司运营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、本次关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据购销双方生产经营需要，公司（含子公司）向丸红集团采购原材料（光刻胶、高纯化学品等原材料、液体硫磺等化学原料）、销售产品（光刻胶、硫酸、NMP等）；渭南供水向晶瑞新能源（含其全资子公司渭南美特瑞）提供自来水及工业污水处置服务、晶瑞新能源向渭南供水销售蒸汽；派尔森创新科技向晶瑞新能源提供危险废弃物及普通废弃物处置服务；晶瑞国际向新银国际租赁房屋。

（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律、法规的要求安排签署。

（三）关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，主要内容包括向关联方销售产品及商品、蒸汽；向关联方采购原材料、水；向关联方租赁房屋；接受关联方提供危险废弃物及普通废弃物处理服务、工业污水处置服务等，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。

公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见
2026年1月27日，公司召开第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计的议案》。经审议，全体独立董事认为：公司2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司（含孙公司）的生产经营有积极的影响。日常关联交易遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司、子公司（含孙公司）及股东利益的情形，也不存在公司及子公司（含孙公司）主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们对公司2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计无异议，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚待公司股东会审议批准，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。保荐机构对公司2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘伟 庞海涛
国信证券股份有限公司
2026年1月27日

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