湖南发展(000722):湖南能源集团发展股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）

时间：2026年01月27日 18:55:58 中财网

原标题:湖南发展:湖南能源集团发展股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）

湖南能源集团发展股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 独立财务顾问
签署日期：二〇二六年一月
深圳证券交易所：
湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”、“上市公司”或“公司”）于 2025年 9月 30日收到贵所出具的《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018号，以下简称“《审核函》”），根据《审核函》的相关要求，公司会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。

如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于资产基础法评估 .................................................................................... 3
问题 2、关于固定资产与无形资产 .......................................................................... 63
问题 3、关于关联交易与同业竞争 .......................................................................... 78
问题 4、关于营业成本和期间费用 ........................................................................ 120
问题 5、关于交易方案和协同管控 ........................................................................ 145
问题 6、关于业务资质 ............................................................................................ 159
问题 7、关于历史沿革 ............................................................................................ 167
问题 8、其他 ............................................................................................................ 172

问题 1、关于资产基础法评估
申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称电投公司）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称铜湾水电）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称清水塘水电）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称筱溪水电）88%股权及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称高滩水电）85%股权。前述标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为 17.08亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 16.92亿元，两种方法评估结果差异较小。因标的资产从事的水力发电业务未来年度收益受上游来水量影响较大，而来水量无法准确预测，未来年度实际盈利水平存在一定的不确定性，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次交易前，铜湾水电和高滩水电最近一次的股权转让均采用收益法评估结果作为最终评估结论。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电评估值分别为5.55亿元、3.76亿元、4.64亿元和3.14亿元，增值率分别为44.26%、22.05%、28.21%和92.67%，主要增值资产包括固定资产和无形资产。（3）标的资产所发电全额上网，不参与市场化交易，电价依据发改委、能源局等部门确定并于购售电协议中的明确价格执行。

请上市公司补充披露：（1）结合 2020年以来标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况，以及标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由，补充披露本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；结合标的资产发电量长期变化趋势，补充披露标的资产的主要资产是否存在减值风险。（2）报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协议文件的有效期限，未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响。

请上市公司补充说明：铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设备和无形资产中的土地使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性；清水塘水电和筱溪水电固定资产中的机器设备、无形资产中的土地使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：
一、上市公司补充披露
（一）结合 2020年以来标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况，以及标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由，补充披露本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；结合标的资产发电量长期变化趋势，补充披露标的资产的主要资产是否存在减值风险
1、2020年以来标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况
单位：亿立方米、万千瓦时、万元

标的 公司	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年 1-3月	2025年
铜湾 水电	来水量	356.12	303.16	261.88	109.12	290.85	39.11	246.34
	发电量	81,669.17	71,193.11	68,309.33	33,712.56	63,523.45	12,082.14	58,994.46
	发电收入	20,490.86	17,958.07	17,120.22	8,809.76	15,526.39	3,168.76	14,897.30
清水 塘水 电	来水量	377.62	315.51	266.01	112.69	301.73	38.61	254.16
	发电量	60,704.55	52,013.59	49,163.26	24,538.48	45,866.78	9,060.19	43,145.81
	发电收入	15,792.20	13,356.16	12,388.36	6,379.40	11,347.13	2,390.92	11,084.80
筱溪 水电	来水量	124.78	120.99	120.71	54.06	148.32	14.23	99.36
	发电量	56,877.48	48,311.12	50,418.13	27,223.35	54,524.04	7,297.88	43,755.13
	发电收入	14,682.91	12,561.83	12,563.01	7,038.77	13,347.01	1,915.29	11,047.22
高滩 水电	来水量	267.02	180.22	118.82	132.43	125.79	18.23	151.93
	发电量	31,168.89	29,578.29	21,203.25	26,468.25	24,009.54	4,665.27	25,885.98
	发电收入	7,808.21	7,263.50	5,096.94	6,622.13	5,671.96	1,183.43	6,375.55

如上表所示，自2020年至2025年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动。

2025年各标的公司实际发电量、上网电量、收入及净利润，与收益法资产评估模型中2025年度预测值对比情况如下：
单位：万千瓦时、万千瓦时、万元、万元

公司	项目	发电量	上网电量	收入	净利润
铜湾水电	实际值	58,994.46	58,109.00	14,897.30	2,907.77
	评估预测值	65,076.11	64,044.80	16,527.26	4,154.20
	差异	-6,081.65	-5,935.80	-1,629.96	-1,246.43
	差异率	-9.35%	-9.27%	-9.86%	-30.00%
清水塘水电	实际值	43,145.81	42,688.54	11,084.80	1,760.39
	评估预测值	48,322.18	47,774.75	12,336.06	2,583.62
	差异	-5,176.37	-5,086.21	-1,251.26	-823.23
	差异率	-10.71%	-10.65%	-10.14%	-31.86%
筱溪水电	实际值	43,755.13	43,120.88	11,047.22	2,930.87
	评估预测值	49,509.89	48,760.02	12,506.72	4,307.22
	差异	-5,754.76	-5,639.14	-1,459.50	-1,376.35
	差异率	-11.62%	-11.57%	-11.67%	-31.95%
高滩水电	实际值	25,885.98	25,560.76	6,375.55	2,176.48
	评估预测值	26,339.02	26,054.66	6,435.94	2,141.76
	差异	-453.04	-493.90	-60.39	34.72
	差异率	-1.72%	-1.90%	-0.94%	1.62%

注：上述财务数据未经审计。

本次收益法评估系以各标的电站过去10年的平均可利用小时数为基础，结合上网电价水平及合理的成本费用假设，对未来发电量、收入、利润及现金流进行预测测算，用于估算标的资产在评估基准日的价值水平。

水电行业受水文条件影响较大，单一年度的经营业绩存在一定波动。2025年度受来水偏低影响，相关电站可利用小时数处于历史相对低位，导致相关电站当期实际收入或净利润低于评估预测值，该等差异属于水电行业正常的年度波动情形。

从长期历史运行情况看，标的资产亦存在部分年度业绩高于预测水平的情况。收益法采用长期平均参数，有助于平滑单一年份波动，更客观反映标的资产的持续盈利能力。因此，2025年度实际数据低于预测值，不影响收益法评估结果的合理性。

2、标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由
（1）标的资产历史评估方法选取及其理由
2020年以来，标的资产历史评估情况如下表：
单位：万元

序 号	标的资产	评估 基准日	定价方法	账面 净资产	评估价值	增值额	增值率
1	铜湾水电	2022/12/31	收益法	48,632.04	67,273.17	18,641.13	38.33%
2	高滩水电	2022/12/31	收益法	20,879.93	44,341.28	23,461.35	112.36%
3	清水塘水 电	2021/10/31	收益法	34,983.21	44,189.58	9,206.37	26.32%
4	筱溪水电	2021/10/31	收益法	55,159.89	67,197.91	12,038.02	21.82%

标的资产上述历史年度评估目的为湖南能源集团内部资产整合，湖南能源集团将所持标的公司股权注入到下属全资子公司电投公司，为湖南能源集团公司内部交易；同时，上述标的公司历史评估时评估基准日前来水量、发电量和发电收入波动相对较小，经营利润较为稳定，因此选取收益法作为定价方法。

（2）同行业可比案例评估方法选取及其理由
A股上市公司发行股份购买资产或现金重大资产重组交易中，收购水电行业资产的同行业可比案例评估方法选取及理由情况如下表：

序 号	证券代码	证券 简称	标的名称	评估 基准日	评估 方法	最终 定价 方法	评估方法选取理由
1	600292.SH	远达 环保	五凌电力 水电板块	2024/10/31	资产基 础法、 收益法	资产 基础 法	报告期内五凌电力的水电业绩波动较大，考虑到 五凌电力盈利能力受来水、发电量等不确定因素 影响较大，未来产生的现金流量无法合理预测， 收益法评估具有较大的不确定性。因此五凌电力 选取资产基础法作为最终评估结果。
2
			广西长洲 水电 64.93%股 权	2024/10/31	资产基 础法、 收益法	收益 法	长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江 下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时 数等数据，历史经营情况稳定，未来收益能够相 对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价 值。因此长洲水电以收益法评估结果作为最终评 估结论。
3	600674.SH	川投 能源	国能大渡 河流域水 电公司 10%股权	2022/5/31	资产基 础法、 收益法	资产 基础 法	该评估案例中，电力市场并非完全竞争的公开市 场，大渡河公司的基数电量及执行标杆上网电价 受国家调节因素较大，未来盈利能力具有一定的 不确定性。因此以资产基础法的评估结果作为最 终评估结论。
序 号	证券代码	证券 简称	标的名称	评估 基准日	评估 方法	最终 定价 方法	评估方法选取理由
4	600900.SH	长江 电力	三峡金沙 江云川水 电100% 股权	2022/1/31	资产基 础法、 收益法	资产 基础 法	乌东德水电站处于金沙江流域下游河段。金沙江 流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来 水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流 域的引调水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水 库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不确定 性。因此选用资产基础法作为评估结论。
5	600310.SH	广西 能源	广西广投 桥巩 100%股 权	2020/3/31	资产基 础法、 收益法	资产 基础 法	红水河流域共有10座水电站，各电站发电量均需 按照与所属电网签订的调度协议的规定，严格执 行上网电量调度政策，由于上网电价及发电量均 受到调控和水情不确定，收益法结果有较大的不 确定性，相对而言，成本法更为稳健，从资产构 建角度客观反映了评估对象的市场价值。因此以 资产基础法评估结果作为评估结论。
6	600982.SH	宁波 能源	宁波溪口 水电 51.49%股 权	2018/7/31	资产基 础法、 收益法	资产 基础 法	被评估单位属于能源消耗性企业，受上下游企业 经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波 动较大等不确定性因素影响较大，收益法评估中 销售电价系按照被评估单位现行电价标准预测， 该电价高于国内抽水蓄能行业电价水平，其可持 续性具有较大的不确定性。因此评估以资产基础 法的评估结果作为最终评估结论。
7	600236.SH	桂冠 电力	龙滩水电 开发有限 公司 100%股 权	2014/12/31	资产基 础法、 收益法	资产 基础 法	龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目 前只完成了一期工程的建设，二期工程仅部分项 目开工，尚未取得国家发改委的批文，未来的投 资额、投产时间以及电价等尚不确定，难以对二 期工程采用收益法进行评估。因此评估结论取资 产基础法评估结果。

注：广西长洲水电 64.93%股权项目采用收益法定价的原因为长洲水电位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时数等数据，历史经营情况稳定（以 2022、2023、2024年为例，净利润分别为 30,659.30万元、30,043.66万元、37,002.53万元），未来收益能够相对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价值。因此采用收益法定价。

结合上表可以看出，近年来同行业可比交易案例主要采用资产基础法定价。

3、本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
（1）报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性 根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均气温达18.7℃，较常年偏高1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值；根据《2023湖南省水资源公报》，2023年度湖南省平均降水量为 1,267.3毫米，较常年同期均值偏少 12.8%，使得标的资产2023年度发电业务收入显著低于其正常水平。

根据湖南省气象局数据，2024年度湖南省平均气温达18.8℃，较常年偏高1.1℃左右，再创 1910年湖南省有气象记录以来的新高；根据《2024湖南省水资源公报》，2024年度湖南省平均降水量为 1,642.1毫米，较常年同期均值偏多13.0%，较2023年偏多29.6%，使得标的资产2024年度发电业务收入大幅增长。

根据湖南省水利厅湖南省水文水资源勘测中心新闻（2025年1月1日至8月11日），三口（即淞滋河淞滋口、虎渡河太平口和藕池河藕池口）四水（湘江、资江、沅江和澧水）来水总量 1,104.3亿方，较多年同期均值 1,596.2亿方偏少30.8%，其中四水来水总量946.9亿方，较多年同期均值1,303.4亿方偏少27.4%，2025年8月至2025年12月的相关数据尚未发布。使得标的资产2025年度发电业务收入低于正常水平。

综上，考虑到标的资产盈利能力受降雨、来水量、发电量等不确定因素影响较大，报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性。

（2）采用资产基础法符合同行业可比案例情况，且定价不存在高估 根据前文回复，同行业可比案例主要采用资产基础法作为最终选取的评估方法，本次交易采用资产基础法符合同行业可比案例情况。

对比标的资产历史年度评估情况，本次采用资产基础法定价未高估标的资产，标的资产历史年度和本次评估情况对比如下表：
单位：万元

序 号	标的资产	评估基准日	定价方法	账面净资产	评估价值	增值额
1	铜湾水电	2022/12/31	收益法	48,632.04	67,273.17	18,641.13
		2025/3/31	资产基础法	38,472.97	55,500.90	17,027.93
2	高滩水电	2022/12/31	收益法	20,879.93	44,341.28	23,461.35
		2025/3/31	资产基础法	16,285.56	31,377.73	15,092.17
3	清水塘水电	2021/10/31	收益法	34,983.21	44,189.58	9,206.37
		2025/3/31	资产基础法	30,791.62	37,579.87	6,788.25
4	筱溪水电	2021/10/31	收益法	55,159.89	67,197.91	12,038.02
		2025/3/31	资产基础法	36,162.05	46,364.50	10,202.45

综上，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

4、结合标的资产发电量长期变化趋势，补充披露标的资产的主要资产是否存在减值风险
标的资产2015年至2025年度发电量情况如下：
单位：万千瓦时

项目	铜湾水电	清水塘水电	筱溪水电	高滩水电
2015年	74,053.62	57,128.66	59,088.00	24,387.42
2016年	69,914.27	51,492.89	55,413.20	27,477.45
2017年	64,760.44	49,494.22	45,258.63	28,890.93
2018年	51,884.06	39,455.11	38,689.83	27,582.48
2019年	71,741.06	53,364.22	59,295.17	22,624.14
2020年	81,669.17	60,704.55	56,877.48	31,168.89
2021年	71,193.11	52,013.59	48,311.12	29,578.29
2022年	68,309.33	49,163.26	50,418.13	21,203.25
2023年	33,712.56	24,538.48	27,223.35	26,468.25
2024年	63,523.45	45,866.78	54,524.04	24,009.54
2025年	58,994.46	43,145.81	43,755.13	25,885.98
最低值	33,712.56	24,538.48	27,223.35	21,203.25
最高值	81,669.17	60,704.55	59,295.17	31,168.89
平均值	64,523.23	47,851.60	48,986.73	26,297.87

根据上表，标的资产年度发电量在不同年份间存在一定波动，体现出水力发电受来水条件影响的周期性特征。但从长期运行情况看，标的资产整体运行稳定、设备利用率较高，不存在因设备老化、资产闲置或使用率下降导致经营收益下滑的情形，标的资产运营状况良好，不存在减值风险。

（二）报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协议文件的有效期限，未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响 1、报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协议文件的有效期限
报告期内，标的资产执行的电价如下表：
单位：元/兆瓦时

序号	标的公司	结算上网电价
1	铜湾水电	302.00
2	高滩水电	292.00
3	清水塘水电	302.00
4	筱溪水电	302.00

报告期内标的资产执行的电价协议依据为自 2021年 8月 1日开始执行的《关于降低我省部分水电站上网电价的通知（湘发改价调规〔2021〕572号）》，该通知未设置有效期限。

2、未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响
（1）标的资产运营以来电价变化情况
单位电价：元/千瓦时

标的公 司	开始执行时 间	电价执行依据	调整后含税 结算电价	调整后不 含税结算 电价
铜湾水 电	2008/12	《关于华电长沙电厂一期工程等新投产发电项目 上网电价批复》（湘价重〔2007〕148号）	0.316	0.270
	2010/11/19	《关于调整水电上网电价的通知》（湘价电〔2010〕 157号）	0.341	0.291
	2011/12/1	《关于湖南海鑫投资有限公司等水电项目上网电 价有关问题的通知》（湘价电〔2012〕176号）	0.38	0.32
	2016/9/1	《湖南省降低大工业电价工作方案》（湘发改价商 〔2016〕704号）	0.35	0.30
	2018/9/1	《关于再次降低一般工商业电价有关问题的通知》 （湘发改价商〔2018〕654号）	0.34	0.29
	2019/7/1	《关于再次降低我省一般工商业电价有关问题的 通知》（湘发改价商〔2019〕407号）	0.312	0.276
	2021/8/1	《关于降低我省部分水电站上网电价的通知》（湘 发改价调规〔2021〕572号）	0.302	0.267
清水塘 水电	2009/8	《关于核定湖南骏泰浆纸有限公司生物质热电站 等发电企业上网电价有关问题的通知》（湘价电 〔2008〕197号）	0.316	0.270
标的公 司	开始执行时 间	电价执行依据	调整后含税 结算电价	调整后不 含税结算 电价
	2010/11/19	《关于调整水电上网电价的通知》（湘价电〔2010〕 157号）	0.341	0.291
	2011/12/1	《关于湖南海鑫投资有限公司等水电项目上网电 价有关问题的通知》（湘价电〔2012〕176号）	0.38	0.32
	2016/9/1	《湖南省降低大工业电价工作方案》（湘发改价商 〔2016〕704号）	0.35	0.30
	2018/9/1	《关于再次降低一般工商业电价有关问题的通知》 （湘发改价商〔2018〕654号）	0.34	0.29
	2019/7/1	《关于再次降低我省一般工商业电价有关问题的 通知》（湘发改价商〔2019〕407号）	0.312	0.276
	2021/8/1	《关于降低我省部分水电站上网电价的通知》（湘 发改价调规〔2021〕572号）	0.302	0.267
筱溪水 电	2008/12	《关于华电长沙电厂一期工程等新投产发电项目 上网电价批复》（湘价重〔2007〕148号）	0.316	0.270
	2010/11/19	《关于调整水电上网电价的通知》（湘价电〔2010〕 157号）	0.341	0.291
	2011/12/1	《关于湖南海鑫投资有限公司等水电项目上网电 价有关问题的通知》（湘价电〔2012〕176号）	0.38	0.32
	2016/9/1	《湖南省降低大工业电价工作方案》（湘发改价商 〔2016〕704号）	0.35	0.30
	2018/9/1	《关于再次降低一般工商业电价有关问题的通知》 （湘发改价商〔2018〕654号）	0.34	0.29
	2019/7/1	《关于再次降低我省一般工商业电价有关问题的 通知》（湘发改价商〔2019〕407号）	0.312	0.276
	2021/8/1	《关于降低我省部分水电站上网电价的通知》（湘 发改价调规〔2021〕572号）	0.302	0.267
高滩水 电	1997/3/1	《关于高滩电厂上网电价的通知》（1997湘价重字 第139号）	0.348	0.297
	2009/11/20	《关于调整水电上网电价的通知》（湘价电〔2010〕 157号）	0.336	0.287
	2011/12/1	《关于湖南海鑫投资有限公司等水电项目上网电 价有关问题的通知》（湘价电〔2012〕176号）	0.366	0.313
	2014/1/1	《关于调整省电网水电上网电价的通知》（湘价电 〔2014〕99号）	0.37	0.316
	2016/9/1	《湖南省降低大工业电价工作方案》（湘发改价商 〔2016〕704号）	0.34	0.291
	2018/9/1	《湖南省发展和改革委员会关于再次降低一般工 商业电价有关问题的通知》（湘发改价商〔2018〕 654号）	0.33	0.284
	2019/7/1	《关于再次降低我省一般工商业电价有关问题的 通知》（湘发改价商〔2019〕407号）	0.302	0.267
	2021/8/1	《关于降低我省部分水电站上网电价的通知》（湘 发改价调规〔2021〕572号）	0.292	0.258

注：其中2019年7月电价下调后，标的资产每度电扣减0.008元库区移民基金。

综上表所述，标的资产从并网以来至本次报告日结算电价呈先涨后降趋势，从不含税电价分析，各标的资产并网以来电价下降幅度较小。

（2）湖南电力市场价格和政策变化趋势
结合各标的资产并网以来电价调整分析，湖南电力市场价格和政策变化趋势分为三个阶段：第一阶段从 1997年至2016年 9月之前，湖南电力市场价格和政策变化趋势为电价整体上涨；第二阶段从2016年9月至2021年8月，湖南电力市场价格和政策变化趋势为电价整体下降；第三阶段从2021年8月至本次报告日，湖南电力市场价格和政策变化趋势稳定。自2021年湖南省发展和改革委员会印发《关于降低我省部分水电站上网电价的通知（湘发改价调规〔2021〕572号）》以来，湖南省未再发布针对水电站上网电价的调整政策。报告期内，各标的水电站上网电价保持稳定，未发生变动。目前，湖南省存量水电项目仍执行政府批复电价机制。同时，湖南省内水电项目目前尚未纳入电量市场化交易范围，电价体系整体保持稳定。

（3）消纳风险
一方面，水力发电作为可再生绿色能源，长期受到国家政策的重点支持，消纳能力具有较强保障。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知（国办发〔2007〕53号）》、《全额保障性收购可再生能源电量监管办法（国家发展和改革委员会令第15号）》以及《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见（发改能源〔2024〕1537号）》等文件的规定，水力发电享有优先调度权。从实际运行情况看，标的资产近年来（包括报告期内）未出现因消纳不足导致的弃水情况。

另一方面，湖南省用电需求持续增长，为水电提供了稳定的消纳空间。全社会用电量保持上升趋势，工业用电复苏为水电消纳提供基本保障；省内水电仍作为优先调度电源，在电力现货市场中享有优先出清权，尤其在电力供应偏紧时期优先获得发电计划。根据湖南省能源协会、湖南省能源规划研究中心联合发布的《湖南省能源发展报告2025》，截至2024年末，湖南电网总装机容量为7,735万千瓦，能源自给率较低，对外依存度较高（约74.6%）。在能源消费总量持续增长的背景下，水电发电量和新能源占比的提升将进一步增强本省能源自给能力。

综上，湖南省存量水电项目电价稳定、政策调整对电价的影响较小、消纳前景良好。截至评估基准日及本回复签署日，无明显迹象显示湖南省存量水电项目电价存在下调可能，预计湖南省短期内不存在电价下行风险、政策风险和消纳风险，相关因素不会对标的资产评估值产生不利影响。

（三）补充披露情况
本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，标的资产的主要资产是否存在减值风险，报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协议文件的有效期限，未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响已在《重组报告书》“第六节 标的公司评估情况”之“七、本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益”、“八、报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协议文件的有效期限，未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响”中补充披露。

二、上市公司补充说明
（一）铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设备和无形资产中的土地使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性
1、铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设备和无形资产中的土地使用权评估增值的原因及合理性
（1）铜湾水电和高滩水电构筑物、机器设备、土地使用权评估增减值情况如下：
单位：万元、%

标的 资产	项目	账面价值		评估价值		增值率
		原值	净值	原值	净值	原值	净值
铜湾水 电	构筑物	144,392.41	92,281.49	152,202.69	95,525.00	5.41	3.51
	机器设备	49,318.15	9,003.68	47,452.90	19,646.77	-3.78	118.21
	土地使用权	-	-	6,486.93	6,486.93	-	-
高滩水 电	构筑物	18,798.13	8,652.22	34,339.70	14,873.88	82.68	71.91
	机器设备	35,300.02	2,430.35	25,383.73	7,772.47	-28.09	219.81
	土地使用权	-	-	3,623.61	3,623.61	-	-

注：4家电站水轮机组与大坝账面原值占比分析情况说明

标的资产		账面原值（万元）	设备/构筑物
名称	类型
铜湾水电	大坝	138,430.04	26%
	水轮发电机组	35,722.38
高滩水电	大坝	25,821.54	111%
	水轮发电机组	28,659.49
清水塘水电	大坝	101,827.47	42%
	水轮发电机组	42,270.17
筱溪水电	大坝	101,519.11	17%
	水轮发电机组	16,837.57

清水塘水轮发电组账面价值 42,270.17万元，包含电气及附属设备，剔除该部分设备后，水轮发电机组账面原值为 29,503.12万元，其实际占比为 29%，与铜湾水电占比相近。

高滩水电水轮发电机组的比重高于其他 3家的原因是：高滩水电建成时间较早，构筑物投资建设所需的材料成本、人工成本较低，而水轮发电机组为进口设备，当时国内无水轮发电机组厂家，设备价格高于构筑物投资成本。

筱溪水电水轮发电机组的占比低于清水塘水电、铜湾水电的原因：筱溪水电水轮发电机组模式不同（筱溪为轴流转浆式机组，而清水塘水电、铜湾水电均为灯泡贯流式机组），轴流式机组因结构简单、水轮发电机组设备价格远低于灯泡贯流式机组，因此导致筱溪水电水轮发电机组的占比较低。

（2）铜湾水电和高滩水电构筑物、机器设备、土地使用权评估增值的原因及合理性
1）铜湾水电和高滩水电构筑物评估增值的原因及合理性分析
铜湾水电、高滩水电构筑物资产包括：水工建筑物（主要为大坝、厂房、船闸、交通工程）、厂区及办公区公共附属设施（主要为道路、围墙、护坡、绿化等）。其中：水工建筑物为主要构筑物资产，也是铜湾水电、高滩水电构筑物资产中账面及评估价值占比最高、评估增值幅度最大的资产。

此次评估对于铜湾水电和高滩水电构筑物的评估，其计算公式如下： 评估值=重置全价（即：评估原值）×成新率
其中：重置全价=水工建筑工程造价+建筑工程独立费+淹没补偿费用+资金成本-可抵扣的增值税
成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
注：年限成新率=（经济使用寿命年限-已使用年限）/经济使用寿命×100%或 年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。

勘察成新率：根据资产特征，依据现场实际勘察情况进行逐项打分后，确定勘察成新率。

由此可见，铜湾水电和高滩水电构筑物评估增值是由重置全价、成新率共同决定的。此次评估增值的原因及合理性也将基于重置全价、成新率两方面进行分析如下：
①经评估后，铜湾水电构筑物评估原值增值7,810.28万元，增值率5.41%；评估净值增值3,243.51万元，增值率3.51%。构筑物中主要资产水工建筑物的账面及评估值占比情况如下：
单位：万元

序号	主要资产名称	账面原值	账面净值	评估原值	评估净值	评估原值 增减值额	评估净值增 减值额
1	隧道（左岸进场公 路及隧洞）	4,746.04	2,121.55	5,438.34	3,589.30	692.30	1,467.76
2	船闸	11,447.57	5,162.16	13,871.87	5,826.19	2,424.30	664.03
3	大坝	122,236.42	82,922.27	126,740.40	83,648.66	4,503.98	726.39
3-1	溢流坝	-	-	90,915.47	60,004.21	-	-
3-2	发电厂房	-	-	22,513.24	14,858.74	-	-
3-3	船闸工程	-	-	4,556.64	3,007.38	-	-
3-4	坝顶交通工程及山 体边坡工程	-	-	8,755.05	5,778.33	-	-
4	小计	138,430.04	90,205.98	146,050.61	93,064.15	7,620.57	2,858.18
5	构筑物账面/评估 价值总计	144,392.41	92,281.49	152,202.69	95,525.00	7,810.28	3,243.51
6	主要资产占总账面 /评估价值比例	95.87%	97.75%	95.96%	97.42%	97.57%	88.12%

铜湾水电构筑物评估增值的原因及合理性分析具体如下：
A.重置全价包含建筑工程造价费用、待摊投资（含：前期费用或独立费用、资金成本，以下均合称“待摊投资”）、淹没补偿费用。铜湾水电重置全价各组成项目的金额、评估增减值金额及占比情况：
单位：万元

标的资产	铜湾水电构筑物
项目		金额/占比
建筑工程造价费用	账面原值中：建筑工程造价费用	54,605.42
	评估重置全价中：建筑工程造价费用	73,314.60
	评估增减值金额	18,709.18
	占评估增减值总额的比例	239.55%
待摊投资（前期费用 或独立费用、资金成 本）	账面原值中：待摊投资	21,455.79
	评估重置全价中：待摊投资	14,681.04
	评估增减值金额	-6,774.75
	占评估增减值总额的比例	-86.74%
淹没补偿费用	账面原值中：淹没补偿费用	68,331.20
	评估重置全价中：淹没补偿费用	64,207.05
	评估增减值金额	-4,124.15
	占评估增减值总额的比例	-52.80%
重置全价	账面原值	144,392.41
	评估重置全价	152,202.69
	重置全价增减值总额	7,810.28
	账面原值增减值率	5.41%

a）建筑工程造价费用增值原因：铜湾水电构筑物主要建成于2006年至2008年，建成年限较早。此次评估对于建筑工程造价费用是以构筑物工程结算报告为基础，结合国家能源管理局发布的《水电工程设计概算编制规定》（NBT 11408-2023）、《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（NB-T11409-2023）以及水电水利规划设计总院可再生能源定额站发布的《水电建筑工程价格指数》（2024年），测算构筑物的建筑工程造价费用。随着经济社会的发展，建造构筑物所需的材料成本、人工成本、机械使用成本、管理费用以及相关税费水平持续上升，导致构筑物建筑工程造价费用增加。此外，长期待摊费用科目中的边坡加固工程、船闸加固及防腐工程是在已有构筑物的基础上更新改造，是已有构筑物的一部分，无法单独评估，因此评估机构将该部分长期待摊费用所形成的资产合并至与之对应的构筑物评估（该部分账面计入长期待摊费用科目的资产原始入账金额3,073.10万元）。最终构筑物建筑工程造价费用增值。

b）待摊投资减值原因：待摊投资包括工程前期费、工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费、项目验收费和工程保险费、科研勘察设计费、资金成本等，是水电站项目建设所必须发生的应资本化的前期及期间费用投入。水电站项目的建设除构筑物的投资外，还有机器设备的投资，待摊投资是为构筑物和机器设备的投资建设共同投入的；并且，根据评估准则、水电工程设计概算费用标准，对于待摊投资的计取是以构筑物的建筑工程造价费用和机器设备的购置费用为基础，分别按照一定比例计取。因此，评估对于待摊投资是在构筑物、机器设备中分别进行考虑的。在评估过程中，基于上述待摊投资的内涵及评估计算的依据，评估机构对于账面计入构筑物的应分摊至机器设备的待摊投资（金额 9,886.14万元）已在机器设备中评估考虑，未在构筑物中考虑，因此构筑物的待摊投资减值。

c）淹没补偿费用减值原因：构筑物淹没补偿费用包含土地的土地补偿费、安置补助费等征地成本，评估在计算淹没补偿费用时，为避免与土地使用权重复评估，因此在计算淹没补偿费费用时已扣除土地所对应的土地征收成本，因此淹没补偿费用减值。

综上，铜湾水电评估原值中建筑工程造价费用增值幅度大于待摊投资、淹没补偿费用的减值幅度，最终导致评估原值增值。具体如下表所示： 单位：万元

标的资产	建筑工程造价费 用增值额	待摊投资增值额	淹没补偿费用增 值额	评估原值增值 总额
铜湾水电	18,709.18	-6,774.75	-4,124.15	7,810.28

根据上述对铜湾水电构筑物的重置全价各组成项及增值因素分析的情况，将账面原值按照重置全价的内涵重分类后，铜湾水电构筑物重置全价各组成项实际增减值情况如下：
单位：万元

标的资产		铜湾水电-构筑物
建筑工程造价费用	原始账面原值中：建筑工程造价费用	54,605.42
	重分类后账面原值中：建筑工程造价费用	57,678.52
	评估重置全价中：建筑工程造价费用	73,314.60
	重分类后：建筑工程造价费用增减值额	15,636.08
标的资产		铜湾水电-构筑物
	重分类后：建筑工程造价费用增减值率	27.11%
待摊投资（前期费用 或独立费用、资金成 本）	原始账面原值中：待摊投资	21,455.79
	重分类后账面原值中：待摊投资	11,569.65
	评估重置全价中：待摊投资	14,681.04
	重分类后：待摊投资增减值额	3,111.39
	重分类后：待摊投资增减值率	26.89%
淹没补偿费用	原始账面原值中：淹没补偿费用	68,331.20
	重分类后账面原值中：淹没补偿费用	68,331.20
	评估重置全价中：淹没补偿费用	64,207.05
	重分类后：淹没补偿费用增减值额	-4,124.15
	重分类后：淹没补偿费用增减值率	-6.04%
评估原值	原始账面原值	144,392.41
	重分类后账面原值	137,579.37
	评估原值	152,202.69
	重分类后评估原值增减值额	14,623.32
	重分类后评估原值增减值率	10.63%

上表中，构筑物重分类主要是“建筑工程造价费用”及“待摊投资”的重分类。其中：“建筑工程造价费用”的重分类，是将部分长期待摊费用重分类入构筑物中评估，其原因是长期待摊费用中部分资产是在原有资产上发生的更新改造，已与原有资产形成整体，因此评估时将该部分长期待摊费用合并至对应的资产中评估。“待摊投资”的重分类，则是考虑到待摊投资是水电站建设所必须的前期或期间费用、资金成本等投入，基于评估准则的角度进行的重分类，以构筑物各自的建筑工程造价成本为基础，按相关评估准则和计费标准考虑建筑物对应的待摊投资。（未完）