沪电股份(002463):第八届董事会第十三次会议决议
沪士电子股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2026年1月24日以通讯方式发出召开公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）通知。因增加董事会临时提案，公司于2026年1月26日将补充通知送达各位董事，本次会议新增议案已经全体董事认可。会议于2026年1月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，其中陈梅芳女士、官锦堃先生、高启全先生、王永翠女士以通讯表决方式参加，公司高级管理人员列席了会议。公司董事长陈梅芳女士主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于2026年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》。 关联董事林明彦先生回避表决，表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 鉴于昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUSPrintedCircuit（Singapore）Pte.,Ltd.，下称“新士电子”）均为楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，且楠梓电子的全资子公司WUSGROUPHOLDINGSCO.,LTD.（沪士集团控股有限公司）持有公司216,711,023股股份，占公司目前总股本比例约为11.26%，为持有公司5%以上股份的法人，故公司（本公告下文如无特别说明，作为交易一方，均包含纳入公司合并报表范围的子公司、孙公司）与楠梓电子、先创电子、沪照能源、新士电子的日常交易构成关联交易。 基于公司客户需求，同意楠梓电子根据订单将其生产的部分产品交由公司分销，并按市场定价，预计2026年分销金额不超过6,100万元人民币；同意公司向楠梓电子销售部分产品，并按市场定价，预计2026年公司向楠梓电子销售产品的金额不超过700万元人民币。出于便捷性考虑，公司与楠梓电子之间存在少部分代垫费用，主要是楠梓电子为公司垫付的UL材料认证等费用，并根据实际代垫金额结算，预计2026年代垫费用金额不超过800万元人民币。 由于先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购印制电路板及相关原物料，同意公司根据其订单，按市场定价向其销售产品及相关原物料，预计2026年公司对其销售金额不超过200万元人民币。 根据公司与先创电子已签订房屋租赁协议及计划签订的厂房租赁协议，预计2026年公司向先创电子收取的租金不超过449万元人民币。根据公司与先创电子签订的厂房租赁协议，预计2026年公司向先创电子支付的租金不超过40万元人民币。 出于经营需要和便捷性考虑，同意公司以市场价格与新士电子进行房租、杂费等零星交易，预计2026年公司与新士电子的关联交易金额不超过105万元人民币。 出于经营需要和便捷性考虑，同意公司以市场价格，与沪照能源进行定制LED灯具采购、产品销售以及设备租赁等各类零星交易，预计2026年公司与沪照能源的关联交易金额不超过155万元。 本项议案已获公司独立董事专门会议审议通过。 《关于2026年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的公告》详见2026年1月28日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过《关于2026年度与SchweizerElectronicAG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》。 关联董事陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生回避表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 鉴于SchweizerElectronicSingaporePte.Ltd.（下称“SchweizerSingapore”）、胜伟策贸易（苏州）有限公司（下称“胜伟策苏州”）均为SchweizerElectronicAG.（下称“Schweizer”）直接或间接控制的子公司或孙公司，且公司通过全资子公司沪士国际有限公司持有Schweizer约19.74%的股份，公司董事、总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司与Schweizer、SchweizerSingapore、胜伟策苏州的日常交易构成关联交易。 同意公司在与Schweizer签订的合作框架协议到期后，根据市场情况，继续在广泛应用在全球汽车和工业领域的射频印制电路板产品开展合作，此外公司还与Schweizer共同致力于推动采用嵌入式功率芯片封装集成技术的印制电路板产品在纯电动汽车驱动系统等方面的商业化应用。基于此，同意公司根据客户需求及订单，以市场价格向Schweizer及其相关公司销售产品，预计2026年公司向Schweizer销售产品的金额不超过22,400万元人民币，向SchweizerSingapore销售产品的金额不超过47,400万元人民币，向胜伟策苏州销售产品的金额不超过17,400万元人民币。 出于经营需要和便捷性考虑，同意公司以市场价格与Schweizer及其上述相关公司进行材料采购、代垫费用等零星交易，预计2026年公司与Schweizer及其上述相关公司零星关联交易金额不超过205万元人民币。 本项议案将提交公司2026年第一次临时股东会审议。 本项议案已获公司独立董事专门会议审议通过。 《关于2026年度与SchweizerElectronicAG.及其相关公司日常关联交易预计情况的公告》详见2026年1月28日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。 3、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2025年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2025年末对应收款项、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期股权投资等资产进行了全面清查，并对存在可能发生减值迹象的金融资产在整个存续期内的预期信用损失、各类存货的可变现净值、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期股权投资的可收回金额进行了充分的分析和评估，在此基础上对发生资产减值损失的资产计提减值准备。经公司财务部门初步测算，公司2025年度需计提的各项资产减值准备的金额约为25,275.56万元，最终实际计提的各项资产减值准备的金额以经会计师事务所审计的财务数据为准。 公司董事会审计委员会对本项议案出具了合理性说明。 《公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》详见2026年1月28日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。 4、审议通过《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于《公司2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计161,500份。 《公司关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的公告》《公司董事会薪酬与考核委员会关于注销部分股票期权的核查意见》详见2026年1月28日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司注销2024年度股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》详见2026年1月28日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。 5、审议通过《关于补选公司独立非执行董事的议案》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 公司独立非执行董事官锦堃先生因个人原因，申请辞去第八届董事会独立非执行董事职务。为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及配合公司拟公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市工作的需要，经公司第八届董事会提名委员会提议，董事会同意补选陈志雄先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 本议案尚需深圳证券交易所对候选人任职资格审核无异议后，提交公司2026年第一次临时股东会审议。 《公司关于独立非执行董事辞职暨补选独立非执行董事的公告》《公司独立董事候选人声明与承诺》《公司独立董事提名人声明与承诺》《公司独立非执行董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺书》详见2026年1月28日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。 6、审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度和对外担保的议案》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 根据公司经营计划和资金需求，同意公司及子公司向相关金融机构申请折合不超过人民币360亿元的综合授信额度，该综合授信额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过人民币360亿元。 综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综合授信额度的授信期限不超过3年。 综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与各授信金融机构签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在综合授信额度范围内签署相关文件。 同意在有效期限内，为公司及子公司之间（公司对子公司、子公司之间）提供总额折合不超过人民币58亿元的担保。其中，公司为子公司沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）提供的担保总额度为折合不超过人民币20亿元；公司为子公司胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）提供的担保总额度为折合不超过人民币10亿元；公司为子公司沪士电子（泰国）有限公司（下称“沪士泰国”）提供的担保总额度为折合不超过人民币20亿元；子公司沪士国际为子公司沪士泰国提供的总担保额度为折合不超过人民币8亿。上述担保额度包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换或者续保，用于为上述子公司向相关金融机构申请综合授信额度以及开展日常经营业务提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。上述子公司中，沪士国际、胜伟策最近一期财务报表的资产负债率超过70%。本次担保额度可在子公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。同意授权公司管理层在担保额度范围内，根据实际经营需要，具体办理相关担保事宜，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在担保额度范围内签署相关文件。 上述事项有效期限为：自公司2026年第一次临时股东会批准之日起，至公司2026年度股东会召开之日止。 需特别指出：上述综合授信额度并非公司实际融资金额，公司为有效控制资金成本，以询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，为更为广泛的开展询价，往往需要同时向多家金融机构申请综合授信额度，上述子公司在向相关金融机构申请综合授信额度时通常需要由公司提供担保。公司及子公司实际融资金额通常显著低于上述综合授信额度。 本项议案将提交公司2026年第一次临时股东会审议。 《公司关于向相关金融机构申请综合授信额度和对外担保的公告》详见2026年1月28日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。 7、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 兹定于2026年2月12日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。 《公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》详见2026年1月28日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。 三、备查文件 1、公司第八届董事会第十三次会议决议。 2、公司独立董事专门会议决议。 3、公司第八届董事会审计委员会会议决议。 4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会会议决议。 5、公司第八届董事会提名委员会会议决议。 沪士电子股份有限公司董事会 二〇二六年一月二十八日 中财网
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