新开源(300109):北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东大会之法律意见书
www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 16-21F,TowerB,ZTINTERNATIONALCENTER,No.10, ChaoyangmenNandajie,ChaoyangDistrict,Beijing Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 北京大成律师事务所 关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东大会之法律意见书 致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会提议并召集。2026年1月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东大会的议案》。2026年1月9日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”） 2026年1月15日，公司董事会收到股东王东虎先生书面提交的《关于提请增加博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东大会临时提案的函》，经与部分主要股东沟通后，为提高决策效率其提议将《关于取消监事会暨修订<公司章程>中相应监事会条款的议案》以临时提案的方式提交本次股东大会审议。 公司于2026年1月16日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>中相应监事会条款的议案》。王东虎先生直接持有公司42,095,222股股份，占公司总股本的8.66%，其提出临时提案的资格、提出临时提案的程序、临时提案的内容符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2026年第二次临时股东大会审议。同日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《关于2026年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。 除上述增加临时提案事项外，公司董事会于2026年1月9日公告的原《股东大会通知》事项不变。 原《股东大会通知》和《股东大会补充通知》载明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、投票方式、网络投票的时间、股权登记日及会议登记方式等事项，并说明了登记在册的公司股东或其委托代理人皆可参加本次股东大会，同时列明了本次股东大会的审议事项。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2026年1月27日（星期二）下午14:00，本次股东大会于博爱县文化路（东段）1888号公司三楼会议室召开，由公司董事长张军政主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年1月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年1月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。 本次股东大会涉及中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）公开征集股东投票权，公司于2026年1月22日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集表决权的公告》，投服中心作为征集人仅就本次股东大会审议的提案编码为3.00的《关于取消监事会暨修订<公司章程>中相应监事会条款的议案》向全体股东征集表决权，本次征集表决权截止时间为2026年1月24日17:00。有关公开征集表决权的征集人资格、征集程序等相关事项见北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东表决权的法律意见书》（以下简称“《公开征集表决权之法律意见书》” 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为： 1.截至2026年1月22日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。 （二）会议出席情况 本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代表共538人，代表股份合计236,305,544股，占公司有表决权股份总数的48.6175%。具体情况如下：1.现场出席情况 经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共15人，代表股份69,936,321股，占公司有表决权股份总数的14.3887%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东523人，代表股份166,369,223股，占公司有表决权股份总数的34.2288％。 3.中小股东出席情况 出席本次股东大会的中小股东和股东代表共计522人，代表股份159,850,675股，占公司有表决权股份总数的32.8877％。其中，通过现场投票的中小股东6人，代表股份23,894,062股，占公司有表决权股份总数的4.9160％，通过网络投票的中小股东516人，代表股份135,956,613股，占公司有表决权股份总数的27.9717％。 4.公开征集投票权情况 根据投服中心提供的授权文件、《公开征集表决权之法律意见书》，共2名股东授权投服中心代为行使投票权，代表公司有表决权的股份数10,000股，占公司有表决权股份总数的0.0021%。 （三）会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）的资格、出席本次股东大会股东代理人的资格、本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《股东大会通知》以及《股东大会补充通知》，提请本次股东大会审议的提案为： 1.逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 1.01.回购股份的目的和用途 1.02.回购股份符合相关条件 1.03.回购股份的方式、价格区间 1.04.回购股份的资金总额及资金来源 1.05.回购股份的种类、数量及占公司总股本比例 1.06.回购股份的实施期限 2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》3.《关于取消监事会暨修订<公司章程>中相应监事会条款的议案》 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》内容相符。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东大会的表决结果 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：1.逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》1.01回购股份的目的和用途 总表决情况： 同意232,009,343股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1819%；反对1,258,457股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5326%；弃权3,037,744股（其中，因未投票默认弃权3,017,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2855%。 中小股东总表决情况： 同意155,569,474股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.3217%；反对1,258,457股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7873%；弃权3,022,744股（其中，因未投票默认弃权3,002,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8910%。 1.02回购股份符合相关条件 总表决情况： 同意231,122,443股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8066%；反对1,304,457股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5520%；弃权3,878,644股（其中，因未投票默认弃权3,851,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6414%。 中小股东总表决情况： 同意154,682,574股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7669%；反对1,304,457股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8160%；弃权3,863,644股（其中，因未投票默认弃权3,836,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4170%。 1.03回购股份的方式、价格区间 总表决情况： 同意231,860,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1190%；反对1,369,657股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5796%；弃权3,075,144股（其中，因未投票默认弃权3,002,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3013%。 中小股东总表决情况： 同意155,405,874股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.2194%；反对1,369,657股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8568%；弃权3,075,144股（其中，因未投票默认弃权3,002,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9238%。 1.04回购股份的资金总额及资金来源 总表决情况： 同意230,910,093股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7167%；反对1,439,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6092%；弃权3,955,894股（其中，因未投票默认弃权3,930,750股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6741%。 中小股东总表决情况： 同意154,455,224股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6247%；反对1,439,557股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9006%；弃权3,955,894股（其中，因未投票默认弃权3,930,750股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4747%。 1.05回购股份的种类、数量及占公司总股本比例 总表决情况： 同意230,145,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3931%；反对2,930,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2402%；弃权3,229,794股（其中，因未投票默认弃权3,198,050股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3668%。 中小股东总表决情况： 同意153,690,324股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.1462%；反对2,930,557股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8333%；弃权3,229,794股（其中，因未投票默认弃权3,198,050股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0205%。 1.06回购股份的实施期限 总表决情况： 同意230,937,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7282%；反对1,310,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5547%；弃权4,057,494股（其中，因未投票默认弃权4,032,350股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7171%。 中小股东总表决情况： 同意154,482,324股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6416%；反对1,310,857股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8201%；弃权4,057,494股（其中，因未投票默认弃权4,032,350股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5383%。 2.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》 总表决情况： 同意232,950,393股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5802%；反对3,028,957股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2818%；弃权326,194股（其中，因未投票默认弃权196,050股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1380%。 中小股东总表决情况： 同意156,495,524股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.9011%；反对3,028,957股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8949%；弃权326,194股（其中，因未投票默认弃权196,050股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2041%。 3.审议并通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>中相应监事会条款的议案》总表决情况： 同意224,664,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.0736%；反对9,739,924股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.1218%；弃权1,901,444股（其中，因未投票默认弃权196,050股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8047%。 中小股东总表决情况： 同意148,253,307股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.7449%；反对9,695,924股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.0656%；弃权1,901,444股（其中，因未投票默认弃权196,050股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1895%。 本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）北京大成律师事务所（盖章） 负责人：袁华之 经办律师：_________________ 曲 光 杰 授权代表：_________________ 经办律师：_________________ 李 寿 双 朱 培 元 2026年 1月 27日 中财网
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