宏创控股(002379):董事会提名、考核与薪酬委员会工作细则（2026年1月）
提名、考核与薪酬委员会工作细则 （2026年 1月修订版） 二〇二六年一月 目录 第一章 总则..........................................................1第二章 人员组成......................................................1第三章 职责权限......................................................1第四章 决策程序......................................................2第五章 议事规则......................................................3第六章 附则..........................................................4第一章 总则 第一条为规范山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生、考核与薪酬管理，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《山东宏桥铝业控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、考核与薪酬委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第二条提名、考核与薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第三条提名、考核与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第四条提名、考核与薪酬委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五条提名、考核与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二条至第四条规定补足人数。 第三章 职责权限 第六条提名、考核与薪酬委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选及其任职资格进行审核并提出建议；（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第七条提名、考核与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名、考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名、考核与薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第八条提名、考核与薪酬委员会依照相关法律法规、《公司章程》和董事会授权履行职责。 第四章 决策程序 第九条提名、考核与薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、考核与薪酬委员会会议并执行与提名、考核与薪酬委员会的有关决议。 第十条提名、考核与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 提名、考核与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员薪酬分配建议，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名、考核与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名、考核与薪酬委员会可在本公司、控股、参股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；（五）召集提名、考核与薪酬委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任胜任的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条董事、高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、考核与薪酬委员会作述职报告和自我评价； （二）提名、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十三条提名、考核与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。 提名、考核与薪酬委员会可根据需要不定期召开会议，情况紧急时，可不受上述条款通知时限限制。 第十四条提名、考核与薪酬委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条提名、考核与薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 会议的表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 如采用通讯表决方式，则委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议。 第十六条提名、考核与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，提名、考核与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名、考核与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交董事会审议。 第十九条提名、考核与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条提名、考核与薪酬委员会会议应当由专人记录，出席会议的委员在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 第二十一条提名、考核与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 董事会对提名、考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订亦同。 第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。 山东宏桥铝业控股股份有限公司 2026年 1月 中财网
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