通鼎互联(002491):出售参股公司股权
通鼎互联信息股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月27日召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。 为优化公司投资布局，同意公司将持有的江苏保旺达软件技术有限公司（以下简称“保旺达”）13.00%的股权转让给南京安喜玛科技有限公司（以下简称“安喜玛”），股权转让价款为6,000万元。本次交易完成后，公司仍持有保旺达19.22%股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次出售资产事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方基本情况 1、名称：南京安喜玛科技有限公司 2、注册地址：南京市建邺区泰山路199号万得大厦A座13楼部分 3、企业性质：有限责任公司 4、主要办公地点：南京市建邺区泰山路199号万得大厦A座13楼部分 5、法定代表人：钟丹东 6、注册资本：1000万元 7、统一社会信用代码：91320105MAK35FEU98 术转让、技术推广；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、主要股东：自然人钟丹晔持股70%，自然人钟丹东持股30%。 10、截至本公告披露日，安喜玛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 11、安喜玛为新设公司，是专为本次交易而设立的，暂无财务数据。安喜玛实际控制人为自然人钟丹晔。 12、经查询，安喜玛不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为公司参股公司保旺达13.00%股权。保旺达的基本情况如下：1、公司名称：江苏保旺达软件技术有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、注册资本：3001万元 4、成立时间：2011年5月18日 5、注册地址：南京市星火路9号A座601－603室 6、经营范围：计算机设备、软件技术开发、维修、销售及技术咨询服务，计算机网络工程设计、施工；楼宇自控工程综合布线，机电产品、通讯设备、建材、五金、百货、陶瓷销售，室内装修、施工，经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股权结构：
单位：万元
10、经查询，保旺达不属于失信被执行人。 11、根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏保旺达软件技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2025）第8016号），在评估基准日2025年9月30日，保旺达经审计的股东全部权益账面价值20,264.12万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为43,900.00万元。 四、本次交易的定价依据 根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏保旺达软件技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2025）第8016号），本次评估以2025年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法两种方法对保旺达股东全部权益价值进行评估，经综合分析，最终选用市场法评估结果作为保旺达股东全部权益价值评估结论。在评估基准日2025年9月30日，保旺达经审计的股东全部权益账面价值20,264.12万元。采用市场法评估的股东全部权益价值为43,900.00万元，评估增值23,635.88万元，增值率116.64%。 本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》作为依据，经双方协商确定，本次保旺达13.00%的股权转让价款为6,000万元。 五、交易协议的主要内容 甲方（股权转让方）：通鼎互联信息股份有限公司 乙方（股权受让方）：南京安喜玛科技有限公司 丙方（连带责任保证人）：钟丹晔、钟丹东、黄宇涓 丁方（标的公司）：江苏保旺达软件技术有限公司 第一条标的股权 1.1本协议项下标的股权：甲方合法持有丁方的13.00%股权转让给乙方，包括标的股权对应的股东权利（分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等）及义务（其中，包括甲方已认缴但尚未实缴的13.5633万元出资义务）转让给乙方。 自本协议生效之日起，甲方不再就其持有的标的股权对丁方享有对应的股东权利（不以任何方式干预乙方行使标的股权对应的股东权利），亦不承担相应的股东义务。同时甲方不再享有标的公司董事的提名权。 1.2甲方认可，乙方受让标的股权以甲方作出的如下承诺真实、完整为前提：（1）标的股权为甲方合法、实际持有，权属无争议，除在本协议中已披露事项外未设定任何抵押、质押或其他第三方权利，未被法院冻结或拍卖，亦不存在该等风险； （2）甲方于本协议签署日前已履行内部合法有效的决策程序，有权转让标的股权； （3）标的股权转让不违反2016年协议及丁方公司章程的禁止性规定；（4）本协议的签署和履行不违反甲方的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对甲方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。 第二条转让价格及定价依据 甲乙双方确认，以2025年09月30日为基准日，根据甲方委托的具有证券期货业务资格的资产评估机构对丁方的评估值，标的股权的总转让价确定为人民币6000万元。 第三条转让款支付方式 3.1标的股权的支付安排如下：
4.1变更登记时间：乙方依本协议约定支付超过3000万元款项后15个工作日内，书面通知甲方、丁方启动变更登记；甲方、丁方应在收到通知后120日内，协助、配合完成甲方所持有的标的股权变更登记至乙方名下（以下简称“工商登记”）。 4.2自本协议生效之日起至标的股权转移登记至乙方之日止，甲方不享有标的股权对应的股东权利，如需甲方配合以工商名义股东签署相关法律文件，甲方应予配合。 4.3逾期工商登记责任：因甲方原因致逾期工商登记的，乙方有权相应延期支付后续款项（不视为违约）；非因甲方原因致逾期工商登记等情形的发生，乙方自行承担责任并不免除、不延期其按本协议约定的付款义务。 4.4在工商变更登记完成之前，甲方保证不对外出售、转让或声称出售、转让全部或部分标的股权，或在其上设立任何担保权益，保证不签署或同意签署任何影响本次交易的协议或承诺。 4.5甲方应在本协议约定的股权变更登记日前，涤除标的股权上的权利负担。 尽管本协议中披露了标的股权的质押状态，但若因质押权人行使质押权导致标的股权无法（或预计无法）转移登记至乙方名下，视为甲方根本违约，甲方除需退还乙方全部款项外，还需向乙方支付总转让价20%的违约金。 第五条担保措施 5.1连带责任保证：丙方自愿向甲方承诺，就乙方依据本协议约定的付款义务承担连带清偿责任保证，保证范围包括股权转让款、逾期付款利息、违约金、甲方实现债权的费用（律师费、诉讼费、保全保函费等），保证期间为本协议约定的最后一期股权转让款支付期限届满之日起2年。 5.2股权质押：本协议项下的标的股权，自甲方变更登记至乙方名下之日起30个工作日内，乙方完成标的股权质押给甲方并完成质押登记，以作为其履行本协议项下义务的担保，质押期限不短于本协议约定的乙方最后一期付款期限后一年。 5.3不动产抵押： （1）丙方将其名下合法所有的不动产（详见附件《抵押不动产清单》）抵押给甲方，以作为乙方履行本协议项下义务的担保； （2）甲方与丙方应在本协议签署后15个工作日内，办理完成不动产抵押登记，不动产抵押期限不短于本协议约定的乙方最后一期付款期限后一年，他项权利证书交由甲方保管。 5.4担保补充：本协议履行过程中，若担保物（含质押股权）价值低于本协议签署之时确认的初始估值的80%，乙方、丙方应在收到甲方通知后30个工作日内补充提供担保，否则承担违约责任。 5.5本协议款项履行至交易总价50%及以上时，双方可协商就已质押的股权及已抵押的不动产进行解封安排。本协议全部履行完毕后30个工作日内，双方及时办理相关股权质押及不动产抵押手续的全部解除。 第六条声明与保证 6.1甲方、乙方、丙方承诺就本协议签署的股权转让内容符合法律法规规定且不违背丁方公司章程要求。 6.2自本协议签署日起，在乙方履行本协议约定的前提下，甲方同意不行使2016年协议第五条约定的“投资者权利”。 6.3乙方、丙方、丁方承诺：在甲方依据本协议约定将标的股权变更登记至乙方名下后，将标的公司在本协议履行期间内的财务季报、半年报、年报等财务资料和年度审计报告在形成之日15日内以书面形式披露给甲方，并保证上述资料信息的合法性、完整性、真实性；如甲方对上述资料信息进行询证时，应在收到甲方上述书面询证文件15日内，以书面方式予以回复并进一步提供相关资料信息等。 第七条违约责任 7.1甲方未按本协议约定配合股权变更工商登记的，每逾期1个工作日按乙方已支付对应股权转让款的0.05%支付违约金；如甲方逾期配合工商登记超过30个工作日，或违反本协议第1.2条、4.2条、4.4条约定的承诺事项，经乙方书面催告无果，乙方有权解除本协议，要求甲方退还已收取的转让款、按全部已支付款项LPR的1.5倍计算并支付资金占用利息，并要求甲方支付总转让价20%的违约金；乙方有权要求甲方于30个工作日内办理完毕上述担保措施的解除登记手续，如有逾期，每逾期1日按担保财产价值的0.05%支付违约金。 7.2除本协议另有约定外，任一方违反本协议约定的义务、承诺等情形之一且未在90日内予以纠正，应向守约方承担违约责任。 7.3逾期付款责任：违约方因自身原因未依本协议约定按时、足额支付任一期款项，每逾期1日，按当期未付金额为基数、以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1.5倍支付逾期利息，但以总转让价的10%为限；逾期付款经甲方书面催告无果超过90日，甲方有权要求乙方一次性支付全部剩余股权转让款，并另行按总转让价的10%支付违约金。 第八条税费承担 甲方、乙方确认，本次股权转让所产生的法定税费（包括但不限于个人所得税/企业所得税、印花税、增值税等），依据国家法律法规规定的法定纳税义务人各自承担并履行纳税义务。 第九条争议解决 因本协议或本协议原因产生的争议，各方应友好协商；协商不成，应向丁方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。律师费、诉讼费、保全保函费以及实现债权而支出的其他费用，均可作为请求事项提出并由败诉方承担。 上述协议尚未正式签署。 六、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后不会产生关联交易，本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。 七、交易目的和对公司的影响 本次转让参股公司股权有利于公司降低投资风险，进一步聚焦主业发展，是公司基于未来发展规划做出的谨慎决策。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 该项投资系保旺达32.2209%股权，本次出售其中13%的股权，对应的初始投资成本为5,135.01万元，对应评估值为5,707.00万元(评估基准日为2025年9月30日)，交易对价6,000.00万元，经初步测算，本次交易对2026年度税前损益影响约-141.61万元，对2026年以后年度税前损益影响约200.61万元；累计税前损益约59.00万元。具体影响金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。 董事会认为：本次股权转让的付款方式为交易对方向公司分批支付款项，交易的付款方资信情况良好，具有履约能力及付款能力，履约风险较小。 本次股权转让事项协议尚未签署，最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、第六届董事会第十五次会议决议； 2、评估报告； 3、审计报告； 4、交易情况概述表。 特此公告。 通鼎互联信息股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
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